在解决争议时，普通法国家有着更多的司法自由裁量空间，这似乎是一个趋同进程会很缓慢的领域。然而，民法法系国家的法院或仲裁庭似乎正在向一个更能发挥自由裁量度的模式发展。而美国的
证券法却有着民法法系的精神实质，并被SEC的大量详细规则精心构造。而且出于对特拉华州判例法的过于不可预期的开放式结构的不满，美国法学会已经提供了一个有关公司治理方案一个法典化，甚至对曾以模糊和开放而著称的信义义务都做出了规定。
评论：本部分中，作者描述了各国公司法制的变化，试图勾勒出一幅的趋同的图景。这里值得注意的是，本部分中，作者并不像其他部分中那样多少流露出美国优越的感觉。而是很清晰地指出，美国法也在不断的变动中。他们强调的是趋同，而不是美国化，甚至最终的
公司法的趋同点是不是离现行的美国法更远一点，也是不一定的。Hansmann在事后回顾时，也指出这篇文章“小心的避开了对于趋同的细节作出任何特定描述”。[12]
这是符合逻辑的，因为根据他们总结的股东导向模式的要义，本质上应该是两点：1、管理层直接为股东利益负责；2、保护少数股东利益不受控股股东侵害（见原文第442-443页），并没有对具体制度的国别性的任何规定性的描述。因此，
公司法在不断地在摸索中抛弃不再能最大化满足股东利益的具体制度和做法、在世易时移中不断的应变，以确保股东利益最大化的满足也是应有之义。
而且，从历史上看，按照作者的观点，美国盛行的股东导向模式只不过是在八十年代以后的产物。其从一度盛行的管理者中心主义中演化出来，本身的“母版”不是很符合股东导向的要求也是很正常的。
总之，在笔者看来，作者强调的其实只是一个效率驱动下的全球趋同问题，并不是简单的美风压倒欧风的意识形态作祟。最佳模式或许是股东模式，但不必然是美国模式，只不过美国“恰好”是这种模式而已，而这又是由其（或许是文化、道德传统等“偶然”因素决定的）分散的股权结构及相应法制决定的，这固然可能是历史的众多产物的一种，但却吻合当今的时代需要，所以将会在股权持有分散化和普遍化的全球趋势中成为人们主要的学习对象。
公司治理模式或者说整个的公司证券相关法律制度的生命力都是在于效率，而不是简单的形式上的美国化，所以美国现行的种种做法，并不一定是教条。大家可以以更平和的心态，在追求效率的过程中，且看公司法的方向何在。[13]
六、趋同的潜在障碍
Bebchuk和Mark Roe曾认为，公司的控制者（控股股东和有势力的管理者）由于能从公司榨取较大的私人利益，所以即使股东导向的公司治理模式更有效率，他们也将拒绝变革，成为向有效率的方向发展的障碍。公司的控制者们有动机也有能力这么做，他们可以拒绝出售股份、挑选忠实于自己的董事以及影响立法。[14]
对此，Hansmann和Kraakman反驳说，由于股东导向模式能最大化公司的利益，所以主要受经济因素考虑而控制公司者会通过放弃控制权来实现更多的经济利益。而那些控制者不考虑经济因素的公司本身将逐渐在国内和世界市场上被边缘化。
A获取盈余的交易（transactions to capture surplus）
有的人控制公司只是为了最大化自己的经济性回报。因此，如果能获取更多的溢价，他们便会出售自己的股份。
为了更好地从公司大量榨取私人利益，控制者往往会从事低效的经营活动。这使得股价常常很低，也意味着控制者有可能通过引进更有效的治理结构来获得不小的净收益，即使严格按份获得收益，仍可能超过他在一个治理不良的公司中攫取的超过其应得比例的利益。因此，控制者有可能会因此出售股份以获利。
出让股权、有效重组在法律上也是可行的。企业可以在不触动不想变革的公司控制者们的利益的情况下实现重组（即不需要改变国内法制）。如到另一个公司和
证券法域中去，如在国外上市，或在重组企业的设立章程中写入股东保护条款。
如果本国法律给予企业实行股东导向模式或保留现有模式的自我选择权，那么，在看到实行股东导向模式的企业尝到了甜头之后，还希望通过剥削非控股股东来获利的人也会减少。
Bebchuk和Roe认为法律要求控股股东将重组受益与非控股股东分享的做法，将阻碍控股股东追求有效率的重组的冲动。但更合理的情形是法律将允许控股股东获取重组利益，例如通过挤出合并和强制要约收购来实现利益的独享。
总之，只要控股股东对个人经济回报最大化有兴趣，就能期望朝着有效率的
公司法发展的实质性压力的存在。
评论：这一段的论证的核心在于：作者将控股股东的抉择置于一个动态过程中，并通过利益导向机制驱使控股股东会为自利而实行股东导向模式——如果其能证明自己有效率的话。
但这里面的问题在于：原先的控股股东在有效率的模式下获得的公平利益，是否真的会比在原有模式下其不当攫取的超额利益还要多，这是需要实证分析的。Bebchuk和Roe原文举例说，如果每股可从1元升值为1.1元，则50%股份的控股者不会愿意接受改革，获得这55元，因为它原来可拥有60元的收益。[15] 而Hansmann和Kraakman没有直接拿数字打比方，而是指出了控制者愿意将股份分散化的逻辑可能，其意思似乎是收益往往会不止55元、且超过60元。这实际上和Bebchuk和Roe原文后来说的，如果股份升值足够大，控制者也会愿意把股份分散化（不过他们强调的是，即使股份分散更有效率，会受到很大阻碍，因为只有股份升值幅度很大才会实现）是类似的。
