在
公司法最为发达的美国法上，针对股东代表诉讼，公司有一种特别的制度化的应对之道，即特别诉讼委员会（special litigation committees），该委员会由公司董事会任命，为了公司的最佳利益审查股东代表诉讼是否应当进行或终结。其之所以出现的直接原因是为了应对1970年代的针对公司经营者的海外行贿和其他不法活动的诉讼高潮，[4] （P322）而之所以这样的机构能够得到法院的认可并延续至今，乃是因为法院基于对公司自治、管理者经营判断的尊重和法官自身知识经验结构的局限性所致。
即一方面，在现代公司中，公司的经营决策权往往由董事、经理等专业经营者而非股东自身来行使，经营者们受到勤勉义务和忠实义务的约束（如我国新《
公司法》第
一百四十八条），但是这些义务的具体标准很难把握，如何谓勤勉的关照股东的利益，并非清楚如纤毫。例如，如果要求的太严格，一旦造成经营损失就追究董事和高级管理人员的责任，会使他们的经营行为过于保守，不敢承担适当的商业风险，以及不敢为从事符合公司长期利益的战略行为等。故为鼓励经营者们发挥最大的才智去经营和管理，果断抓住商业机会，以美国为典型的司法者认可了经营判断规则（business judgment rule）以合理免除公司经营者在公司业务方面的一些责任。只要在经营者权限范围之内，并且有根据表明该业务是以合理注意和善意方式为之，则经营者可免于承担责任。[5]
另一方面，作为掌握司法权的法官，客观上也多少欠缺对经营管理和策略的知识储备（中国更是如此），主观上也不愿意对公司具体经营决策的优劣作出考量。
所以，如果公司的另一批涉诉争端无关的经营者对股东试图起诉的行为作出独立公正的审查后，认为起诉不符合公司的最大利益时，法庭就有理由也很可能尊重其对此问题基于业务判断做出的实体结论。除非当公司的此审查机构的人员构成、审查决定产生的办法等方面存在程序上的不中立、不公正时，才会不认可公司的做法。[6]
不难想见，美国法院的此种做法的适用前提其实在中国同样存在，我国的公司经营者的合理自治和自我经营判断同样值得到尊重，我国的法院也同样面临着对公司业务的不熟悉和不愿意介入的主观心态的双重作用。因此，在股东提出对公司有关经营行为的异议和反对时，如果公司能合理的对股东的异议进行审查和应对，则中国的法院也很可能做出类似于美国法院的反应。事实上，美国法上有此制度，也并不是某个天才立法者的创设，而是公司法制运行中为迎合公司和法院的双重需要，为满足效率与公正的需要自然出现的产物。是“1970年代，聪明的公司律师想出的、使清白的少数董事得以为公司作出是否起诉多数董事的一种办法”。[7] (P412)当年的美国律师们小心的作出了尝试，并得到了法庭的良好回应，才使之得以大行其道。故当中国的类似实践也不可避免的会产生类似的困境的时候，类似机构的产生也很可能和应当会受到各方欢迎。
