简析英国企业合并控制的法律改革
路延君
【全文】
英国企业合并控制法律的历史演进
2002年11月7日，英国颁布了《2002年企业法》（Enterprise Act 2002），并于2003年6月20日正式生效。其中该法案的第三部分对英国企业的合并控制，特别是英国境内市场的企业合并做出了详细的规定。英国最早的企业合并控制始于1965年《垄断与并购法》（Monopolies and Mergers Act 1965），该法于1973 年被《公平贸易法》（Fair Trading Act 1973）所取代。随后的一段时期，英国的企业合并控制经过数次修改，特别是1989年的《
公司法》（Companies Act 1989）和1994年的《不规制和承包法》（Deregulation and Contracting Out Act 1994）。作为促进《2002年企业法》出台的直接推动者，英国政府分别于1999年8月与2000年10月由国务秘书（Secretary of State）发表了两份咨询文件 [1]，皆在呼吁建立完整的、系统的英国企业合并法律体系。随后，2001年７月３１日，英国财政部与贸易产业部（Department of Trade and Industry，简称：DTI）公布了白皮书――《生产力与企业：一个世界级的竞争制度》 [2]，该文件以过去大量关于企业兼并管制的案例为基础，对于现存的英国企业合并控制的法律体系主要提出了两点主要的修改意见：第一，将绝大部分企业合并的案件的决定权由部长们（Ministers ）转交于公平竞争办公室（Office of Fair Trading， 以下简称OFT）与竞争委员会（Competition Commission， 以下简称CC），第二，限制企业兼并的标准由新的以竞争为基础的审核为表准，取代先前的以广泛公共利益为基础的审核标准 [3]。最终，这些意见被英国《2002年企业法》所接受，成为英国企业合并控制的法规重要改革的部分。
《2002年企业法》中的主要改革
总体而言，02年企业法的颁布是对英国30多年的企业合并控制的法律体系的一次总结，这样使得国家对于英国企业合并控制的法律体系更加系统化，大多数先前的兼并法律制度在02年企业法中得以保留。由此可见，新的企业合并控制体系的建立的目的并非对先前体系的一种彻底性颠覆，而是“在现存的制度基础上进行大量犀利的变革。” [4]但同时，就实体内容而言，02年企业法并非仅仅是一种系统化的全盘继承，其中包括对先前体制具有深远意思的改造与变革，这些变革主要包括以下三个方面：
第一， 在制度上，除少数特别案件以外，对企业合并的调查权和决定权从政府部长们手中全部转移到英国竞争主管机关；
