然而，对于那些拒绝股东的查阅请求的公司而言，其可以声称股东的查阅请求系出于不正当目的而采取防御策略。接下来的问题是，究竟何谓“不正当目的”？此时，有谁来承担证明正当目的的举证责任就成为问题的关键。对此，《示范商业
公司法修正本》和《特拉华州普通
公司法》规定了不同的规则。根据《示范商业
公司法修正本》，对董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录，以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账目和股东名册的查阅，股东需要证明其查阅系出于正当目的，而对于其他文件的查阅则没有正当目的的要求[18]。《特拉华州普通
公司法》区分了两种类型的文件和记录的查阅：（1）对股东名册或股票总账的查阅；（2）对股东名册和股票总账之外的文件和记录的查阅。如果股东希望查阅股票总账或股东名册，那么公司负有证明股东的查阅请求系出于不正当目的的责任；如果股东是要查阅股东名册和股票总账之外的文件和记录，那么股东需要证明其查阅目的为正当目的[19]。
二、从立法论看我国公司法确立“正当目的”条款的妥当性
2005年修订的《
公司法》第
34条第2款确立了以“正当目的”条款来限制股东查阅公司会计账簿的权利，此条款显然是从美国法借鉴而来。从立法论的角度来看，此种借鉴是否妥当，值得探讨。
可以认为，美国法对股东查阅权的行使的进行限制的主要方法是“正当目的”条款的限制。但“正当目的”这一概念本身的内涵是不确定的、难以把握的，只能于个案中由法官来解释和判定股东所陈述的查阅目的是否为正当目的，正是判例法使“正当目的”条款得以发挥对股东行使查阅权时所引发的参与公司的多元主体之间的利益冲突进行平衡的作用。然而，以“正当目的”条款限制股东查阅权的行使的方法对其他国家尤其是大陆法系国家的立法的借鉴价值却是存在疑问的，因为大陆法系国家的立法主要采用成文法，且其司法制度与美国有很大不同。
2005年6月29日，日本国会通过的日本《公司法典》的相关规定是大陆法系国家中对股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的典型。虽然日本
公司法深受美国法的影响，但日本《公司法典》并没有确立“正当目的”条款。日本《公司法典》对股份公司股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的方法主要是：享有全体股东表决权的百分之三（章程规定低于此的比例时，为该比例）以上表决权的股东或已发行股份（自己股份除外）的百分之三以上股份的股东，在股份公司的营业时间内，随时可提起查阅会计账簿或与此相关的资料的书面或电磁记录的阅览或复印的请求。于此，必须明确该请求的理由。股份公司对股东的查阅请求，除可认定符合以下某项的情形外，不得拒绝：（1）进行该请求的股东关于其权利的确保或行使的调查以外的目的进行请求时；（2）请求人妨害该股份公司业务的执行，或以损害股东的共同利益为目的进行请求时；（3）请求人经营与该股份公司业务处于实质性竞争关系的事业，或从事该事业时；（4）请求人为将通过股东名册的阅览或誊写得知的事实向第三人通报获得利益进行请求时；（5）请求人在过去两年内，曾有将通过股东名册的阅览和誊写得知的事实向第三人通报获得利益的行为时[20] 。
