美国法中，判定股东是否享有查阅权的基本标准是“正当目的”（proper purpose）。几乎所有的州法规定，只有在股东具有“正当目的”时才被允许查阅公司文件和记录，而在大多数州，“正当目的”是股东查阅任何文件时先决条件。“之所以要求股东查阅需出于正当目的，是因为股东查阅权能被不友好的股东用来骚扰公司的管理或者是偷取公司的商业秘密”[1]。例如，1991年的《示范商业
公司法修订本》（Revised Model Business Corporation Act）十六章第一节第16.02条规定，股东有权查阅股东名册、董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿及公司股东的档案，但是要求股东查阅的申请应当是出于“善意”和为“正当目的”，应当合理详尽地描述其目的及其所希望查阅的记录，并且其要求其所希望查阅的记录与其查阅的目的直接相关[2]。《特拉华州普通
公司法》（Delaware General Corporation Law）第
220条规定，股东行使查阅权有两个基本条件：首先，提出查阅要求的股东必须是公司股票的登记持有人或者是其指定的代理人。其次，查阅要求必须在日常商业时间将书面的说明查阅目的的宣誓词提交至公司在特拉华州注册申报的办事处或主要营业地办事处。该查阅目的必须符合“正当目的”的要求，“正当目的”是指“与股东利益合理相关之目的”[3]。
但是对何谓“正当目的”，并没有一个被广泛接受的界定。《示范商业
公司法修正本》没有对“正当目的”的含义进行界定，《特拉华州普通
公司法》将“正当目的”界定为“与股东作为股东的利益合理相关的目的”[4]，这一界定亦为美国其他一些州所认可[5]。然而，即使如此，“正当目的”的内涵仍然是难以把握，如学者所言，“正当目的”这一概念是“一个引起大量诉讼涌现的术语”[6]。
一般而言，股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是：（1）和他作为股东的地位相关；（2）合法的；（3）不能与公司的利益相违背或有害于公司的利益[7]。而按照“正当目的”是指“与股东作为股东的利益合理相关的目的”这个定义，“如果是为了获取与该股东利益有关的信息，或者是为了保护该股东的利益以及公司和其他股东的利益，那么目的就是正当的。确定股东所持股票的价值也是一个正当目的。寻求利润下降的原因也是一个正当目的。确定是否存在管理不当或者警示性的交易，也是一个正当目的。”[8]
