股东查阅公司会计账簿的正当目的论
孙宪超
【关键词】股东；会计账簿查阅权；正当目的
【全文】
我国《
公司法》第
34条规定了有限责任公司的股东的查阅公司文件和记录的权利，其中对股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，
公司法并没有明文规定限制条件。但对股东查阅公司会计账簿，
公司法第
34条第2款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由此确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，
公司法并没有对其进行界定。可以说，“正当目的”是一个比较抽象和容易引起争议的概念，在涉及股东查阅公司会计账簿的案件中，判定股东是否享有查阅权端赖于法官对“正当目的”这一概念的解释，因此，如何从法律上界定“正当目的”这一概念就成为一个极其重要的问题。本文将从解释论和立法论两个角度对“正当目的”条款进行探讨，以期对司法实践中法官处理这类案件和法学研究中对我国公司法确立股东查阅会计账簿的“正当目的”条款的妥当性的探讨能有所助益。
一、从解释论看“正当目的”的内涵
公司法第
34条第2款确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，
公司法并没有对其进行界定，对此，笔者将从解释论的角度对其内涵予以辨明。 “正当目的”是一个比较抽象的概念，这一概念是从美国法中借鉴而来，因此，直接考察美国法中“正当目的”条款的内涵将是对解释“正当目的”这一概念的捷径。
