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我国股东表决权信托制度面临的问题及对策

   (三) 合同期限限制。“禁止永久性规则”(Rule Against Perpetuties) 是信托很重要的制度,它是英美法系平衡受托人控制财产的自由、受益人对财产的控制以及社会经济政策之间冲突的产物。表决权信托的标的是公司表决权,如果允许股东转让股份于受托人的行为具有永久性,就不利于保护受益人的利益,受益人收回表决权的可能性就没有了。而且由于经济发展变化很快,在表决权信托的过程中会出现一些不确定的情况,需要适时作出调整,否则就会使当事人的利益状态固定在一个早已存在的模式里。从国外立法看,大多数国家规定表决权信托一般不超过10 年,例如《美国示范公司法修正本》、《特拉华州公司法》、《纽约州公司法》都规定表决权信托不超过10年,只有《加利福尼亚公司法》规定21 年的期限。如果表决权信托的期限超过法定期限,效力如何? 在美国,不同州作出了不同的规定,有些州认为超过10 年存续期限的以10 年计,有些州认为超过10 年期限的表决权信托由于不符合法律规定属无效信托。本着促进交易的原则,我国可以参照超过10 年期限的表决权信托只在10 年内有效的原则立法。如果一项有效的股东表决权信托期限届满,而当事人依然想保持表决权信托关系,就涉及到表决权信托合同的续订问题。一般来说,续订期限依然不应超过10 年,当事人可以在合同期限届满的最后一年内延长。 
  (四) 登记与公示。由于信托财产具有独立性,信托关系的效力对第三人利益的影响很大,必须以一定的方式予以公开,否则第三人可能因此遭受意外损害。为了平衡委托人和第三人之间的关系,各国公司法均规定,表决权信托必须以一种公开的、能够表现表决权变动的方式表现出来。例如,美国《示范公司法修正本》规定,表决权信托协议签订时,受托人应准备包括该项信托中所有受益所有权人的名称与地址的一份清单,且列明转让给该信托的各类股份的数量与类别,并将该清单副本及表决权信托协议送交公司主营办事处。提交至信托的第一份股份以受托人的名义登记之日起,该表决权信托协议即开始生效。登记和公示有助于避免权利冲突、内化交易成本,我国表决权信托立法也应对表决权信托的登记和公示作出规定。 
  在我国,表决权信托还是一项有待开拓的信托新品种,随着股权分置改革的结束和全流通局面的逐渐形成,将会有更广阔的发展前景。尽管我国信托业发展时间不长、普通民众信托意识不强、相关法律法规还不健全、信托机构的信托行为也有待规范,但随着资本市场改革的不断推进、人们“授权他人管理财产”的需求日益殷切,符合投资者需求的表决权信托将会在资本市场日益完善的未来发挥更大的作用。


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