股份收购通过从股东手中购买股份实现表决权集中，是公司外部治理的重要途径。但是，股份收购必须有公开交易市场才能发挥作用；而且，购买者必须付出高额成本，因为“投资者不愿接受要约，除非这项要约的出价高于市价......” 股份收购通常还会遇到公司现任管理层的敌对，如果收购失败，收购方要承担所有的费用和风险。通过表决权信托方式实现股份的集中就不存在这些担忧。
表决权信托的这些优势，使它成为表决权征集、股份收购都难以替代的保护中小股东权益的重要方式，但我国立法却没有对此作出规定。
二、表决权信托在保护中小股东权益中的功能分析
表决权信托是一个或数个股东根据协议，在一定期间内，以不可撤回的方法，将其持有股份的表决权以及和表决权紧密相关的权利转让给一个或数个受托人，后者为实现一定的合法目的在协议约定或法律规定的期限内行使该表决权，股东或股东指定的人享有受益权的一种法律制度。表决权信托协议一旦达成，股东将其股份转移给受托人，作为回报，股东获得载有信托条款与期间的“信托证书”，该证书是受益权凭证，可以像股份一样转让。表决权信托期限届满，股份返还受益人，股份红利减去管理费用，归受益人所有。
表决权信托协议达成后，受托人成为股份名义所有人，即“登录股东”。委托股东对股份不再享有表决权，不再以股东身份参加股东会或股东大会，对公司高管的选举没有发言权。但是，委托股东保留实质性股东身份，对信托事务有知情权，对因受托人过错导致的损害有请求赔偿的权利，对过错受托人有解任权和提前终止信托权。受托人对委托股东负有忠实义务、注意义务，必须为委托股东的最大利益行事，履行诚实、信用、有效、谨慎的管理义务；禁止享有信托利益，禁止为和信托利益相反的行为，有义务及时将扣除必要管理费用后的股息红利及时转交给委托股东，有义务对执行信托事务产生的侵权行为直接承担法律责任。表决权信托通过以下途径实现对中小股东权益的保护。
(一) 集中分散股份
有学者将公司结构进行解构后发现，
公司法中存在两类不同的法律关系，在两类法律关系中，表决权都扮演着重要的角色。这两类关系包括股东和管理层之间的外部关系、股东和股东之间的内部关系。 本文借鉴这样的分析思路，认为无论是处理中小股东和管理层的关系还是处理股东和股东的关系，表决权信托都可以成为保护中小股东权益的重要方式。
在中小股东和管理层的关系上，尽管管理层控制着公司、“内部人”专权现象日益严重，但是，股东会或股东大会拥有“参与重大决策和选择管理者”的权利，也就是说，表决权和撤换管理层之间存在直接关系，中小股东可以通过行使表决权对现任管理层构成威胁，可以惩戒他们，也可以对非最佳的管理加以纠正。“一旦有必要，分散的所有权可以充分地集中起来，对不称职的经营者给予恰当的指导，直到把他们‘炒掉’。” 但是，分散的表决权在“一股一票”原则下是没有威胁力的。通过表决权信托，股东可以将分散的表决权集中在一起，增强表决权重，影响和控制公司，使这一处于“休眠状态”的权利苏醒。
