第二，对人力资本重视不够。传统的政治经济学理论，仅将物质方面的投入划归资本的范畴。随着知识经济的到来和知本家阶层的壮大，这种传统的资本概念愈来愈显得不合时宜。新经济学认为：公司的资本应当由两部分构成——货币资本和人力资本。其中人力资本包括两种人，一种人是指技术创新者，另一种人就是职业经理人。现代西方国家把货币资本称为被动性资本，把人力资本称为主动性资本。被动性资本如果没有主动性资本的推动是增不了值的。[6]因此，人力资本的所有者或贡献者——技术创新者和职业经理人应当在公司治理结构中占有一席之位。同时，与企业职工一样，人力资本与其所有者的不可分离性决定了人力资本所有者必然是企业风险无法逃避的承担者，[7]既然无法逃避，就当保障其能动的避免和减少风险的权利和机会。
第三，对中小股东的的利益保护不力。公司的利益决不能等同于股东的利益。但另一方面，公司最高管理机构董事会的成员又都是控股股东、大股东提名选择组成的。要让董事会不为大股东、控股股东的利益工作几乎是不可能的。[8]代表中小股东利益的独立董事制度便应运而生。“独立董事……尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”（《
上市公司治理准则》）。
解决上述问题，就要在主体系统的架构上破除大股东的垄断，实现民主化的治理。“法治”是以民主为前提的。传统的公司治理结构也是以股权平等为基础的民主治理，但仅仅是片面的经济民主。建立法治化的公司治理结构，就是要实现经济民主与政治民主的统一，承认除大股东之外与企业息息相关的其他阶层在公司治理方面能动的地位和作用，并以法的形式固定下来。
具体而言，公司治理的主体系统应当由下列维度构成：
１、股东大会。
股东是公司物质资本的投资者，是企业剩余索取权和剩余控制权的承担者，他们承担者边际风险，也极为关心公司的利益。因此股东大会代表所有者行使所有权，必然构成公司治理结构之一维。但是目前国资主导的公司（包括国有独资公司和国有控股公司）所有权缺位和一股独大的现状，令股东大会无法存在或流于形式。因此，打破原有体制下单一产权结构，实现股权社会化，是未来的改革重点之一。
２、董事会
董事会是经营者的选拔者，对内管理公司事务，对外以公司名义活动的公司常设机构。[9]因此董事会对公司发展具有决定性的作用，构成公司治理结构之一维，似无异议。经理层要对董事会负责，也是应有之义。但是传统观点将董事会单纯理解为投资人利益的代表，这在公司治理中必然导致对人力资本、企业职工、中小股东利益的忽视。甚而因为上述三者因不被重视而对公司治理漠不关心也无能为力，而主要投资人对公司治理又鞭长莫及且力不从心，最终导致董事会内部人控制。
因此本人作者认为：董事会中除了经由股东大会选举产生的代表主要投资人利益的董事外，还应当（必须）包括至少二分之一比例的下列人员，在贡献自身特有的智慧和力量的同时实现对大股东的制衡。
