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欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示(上)

  《80/390/EEC号指令》规定了欧盟区域内公司上市时的最低信息披露要求(minimum information disclosure requirements),即成员国有义务要求公司在证券上市前,公布上市公告书。上市公告书必须包括对作出审慎投资有用的所有重要信息,如资产、盈亏、发行人和证券的前景等。附件A规定了公司股票上市时的具体信息披露要求,附件B则规定了公司债券上市时的具体信息披露要求。[8]当然,《80/390/EEC号指令》只是规定了欧盟区域内公司上市时的最低信息披露要求,但满足了上述要求并非一定能在区域内的证券交易所上市。在上述最低信息披露要求的基础上,各成员国有权制定自己的上市准人要求。[9]
  《01/34/EC号指令》对证券上市公告书规定了新版本。在以往版本中,通常要求证券发行人记载与披露三项文件:记录证券发行主体信息的登记文件(Registration Documents)、记录证券发行条件的证券注释(Securities Note)、记录登记文件和证券注释的摘要附注(Summary Note)。《01/34/EC号指令》第8条规定,申请证券发行与交易的企业只须提供证券注释和摘要附注。对于发行人来说,这项规定使得发行手续大大简化,筹资成本下降,把握证券发行时机的灵活性大大提高了。
  3、上市公告书的相互承认
  《87/345/EEC号指令》规定了上市公告书的相互承认原则,即一个公司准备的或一个成员国批准的上市公告书,其他成员国在相互承认的基础上应该允许予以适用。同时,《87/345/EEC号指令》还规定,成员国也可以通过与非成员国签订协议,在互惠的基础上承认根据非成员国有关法律、法规编制的上市公告书。
  此外,《01/34/EC号指令》第38条也规定,欧盟成员国在作为他国公司证券发行上市的东道国时,应自动接受公司在其母国已通过认可的证券发行上市公告书。《01/34/EC号指令》第103条、104条针对证券发行上市公告书的语言要求规范方面只作简单要求,即成员国监管机构所接受的国际金融市场上的通用语言(Customary Language)。
  4、相互承认招股说明书作为上市公告书
  《90/211/EEC号指令》规定,如果公开招股说明书在上市批准前3个月内被一成员国主管机构批准,可以作为上市公告书,而不必再另行制作和公布专门的上市公告书。成员国在相互承认的基础上承认该公司招股说明书作为上市公告书。
  此外,《90/211/EEC号指令》规定,如果存在互惠的安排并且发行人所在国法律给予投资者的保护与《90/211/EEC号指令》给予的相等,成员国可以根据与第三国的协议,将相互承认扩及根据第三国法律编制和批准的上市公告书。[10]


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