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欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示(上)

  《2003/71/EC号指令》第14条规定,一旦得到核准,发行人应尽快公开招股说明书,最迟不得晚于公开发行或许可交易的起始时间,如果是首次公开发行,则应在发行结束日至少6个工作日前公布。公布的方式可以是置于发行人、有关主管机构或寻求交易的管制市场的网站,该主管机构亦应当将已核准的招股说明书在其网站上加以公布。发行人就证券发行所制作的广告或任何其他宣传材料应当与招股说明书的内容保持一致,不得有任何不准确或误导性的信息。
  5、招股说明书的相互承认
  《2003/71/EC号指令》第17条规定,如果某一公司的证券发行招股说明书获得了其母国监管机构的批准,则其他欧盟成员国监管机构必须接受和认可其证券发行招股说明书,即实施相互承认制度。如果在招股说明书得到母国批准之后发生了新的重要因素或者招股说明书出现任何错误,母国监管机构将要求发行人公布补充资料。东道国监管机构也可以在需要发行人提供新资料时提请母国监管机构注意。
  6、招股说明书使用的语言
  与《89/298/EEC号指令》要求将招股说明书译成发行国当地语言的规定不同的是,《2003/71/EC号指令》第17条分四种不同的情况规定招股说明书应分别使用的语言。
  (1)当一个公司只在母国发行上市时,招股说明书应使用母国监管机构认可的语言编制。
  (2)当一个公司在母国以外的一个或多个成员国发行上市时,招股说明书应使用这些成员国监管机构认可的语言编制或使用国际金融领域惯常使用的语言编制。每一个东道国监管机构只可要求将招股说明书摘要翻译成该国的官方语言。
  (3)当一个公司在包括母国在内的一个或多个成员国发行上市时,招股说明书除了应使用母国监管机构认可的语言编制以外,还应使用每一个东道国监管机构认可的语言编制或使用国际金融领域惯常使用的语言编制。每一个东道国监管机构只可要求将招股说明书摘要翻译成该国的官方语言。
  (4)当在一个或多个成员国发行每股至少面值50,000欧元的证券时,招股说明书应使用母国监管机构和东道国监管机构均认可的语言编制或使用国际金融领域惯常使用的语言编制。成员国可以根据其国内法律的规定选择要求将招股说明书摘要翻译成它们的官方语言。
  7、评析
  《89/298/EEC号指令》规定的发行信息要求明显低于欧盟有关上市公告书的指令对正式上市的信息要求,这是为了便利中小发行人所作的安排。发行人也可以根据实际需要按照上述有关上市公告书的指令编制招股说明书,获得批准之后可以满足发行和上市披露的双重需要。
  从《89/298/EEC号指令》的具体实施情况来看,虽然通过实施证券发行招股说明书的相互承认机制实现了证券发行人的“单一护照”制度,但也存在一个问题,《89/298/EEC号指令》同时要求发行人披露他国金融市场针对特别信息的附加披露要求,并规定证券发行招股说明书须实施完全翻译制度。这样,对于拟进行证券发行的他国发行人来说,其筹资成本无疑是上升了,把握证券发行时机的难度加大了,因而也可以说已有“单一护照”制度的实施存在着缺陷,它未能解决好公平的市场准入问题。 


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