欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示（上）
邱永红
【全文】
证券市场信息披露制度，又称公开制度或公示制度，是指证券发行人于证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作投资判断参考的制度。对公开发行证券的公司实行信息披露制度是整个证券市场制度设计的基础，它贯穿于证券发行、上市交易的全过程，是实现证券市场经济功能、保护投资者利益、提高上市公司质量和证券市场信用的基石。基于此，自成立以来，欧盟便致力于推动其区域内公司信息披露的监管协调，并取得了较大的成效。
一、对发行人信息披露的监管协调
总体而言，欧盟是通过发布一系列的条例、指令等来推进对其区域内上市公司信息披露的监管协调的。
（一）对证券发行信息披露的监管协调
1、立法演进
1989年4月17日，欧盟通过了《关于协调起草、审查、发布招股说明书的要求的89/298/EEC号指令》（Directive 89/298/EEC of the Council on coordinating the requirements for the drawing-up， scrutiny and distribution of the prospectus to be published when transferable securities are offered to the public，以下简称《89/298/EEC号指令》），1991年 4月17日起由各成员国开始执行。《89/298/EEC号指令》适用于尚未在成员国证券交易所上市的公开发行证券的公司。
随着欧盟证券市场一体化的快速发展，《89/298/EEC号指令》的有关规定已显得有点不合时宜，加之《89/298/EEC号指令》只适用于尚未在成员国证券交易所上市的公开发行证券的公司，适用范围很窄。因此，2003年年11月4日，欧盟通过了新的招股说明书指令—《关于证券公开发行或上市交易时发布的招股说明书的2003/71/EC号指令》（Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council on prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC，以下简称《2003/71/EC号指令》），《2003/71/EC号指令》包括23条正文和四个附件，[1]对招股说明书的起草、招股说明书包含的内容、互相承认、使用的语言等做了详细的规定。[2]根据《2003/71/EC号指令》第29条规定，成员国应在2005年7月1日之前，通过专门立法使该指令得到实施。自《2003/71/EC号指令》式生效实施之日起，《89/298/EEC号指令》同时废止。[3]
