ＡＬＩ“诸原理”的第四篇对商业判断规则作出了详细的规定。即在第4•01条C项规定：“如果做出商业判断的董事或经理符合下列3项条件，就被认为是诚实地履行了本条所规定的义务： 1、 他与所从事的交易无利害关系；2 、他意识到了他所做的商业判断所涉及到的主旨，而该主旨使他完全有理由相信他依据具体情况所做的商业判断是完全适用的；3、 他完全有理由相信，他的商业判断将是对公司最为有利的。”由于有关商业判断的规则在任何成文法中都不存在相应的规定，ＡＬＩ“诸原理”中对商业判断原则作出如此概括和明确的定义可谓具有相当重要的意义。同时，因为这个定义被认为和几乎美国所有的州对该规则所认同的法理相一致，因此在理论界它已被认为是一个最具权威性的定义。 [1]（p1337-1339）
商业判断规则的目的在于保护董事，使其免于承担因合理、善意的经营决策而产生的风险。，以调和其权利与责任之间的关系。因此该规则并非适用于董事的所有行为，只有在董事的行为是商业判断行为时，才有适用的可能。所谓公司商业判断行为，应当是指为开展公司业务而进行的各种决策行为，具体应包括公司的投资、发行证券、合并、分立、购买原材料、出售产品或资产等的决策行为。
同时，在主观上董事在进行商业判断时须为善意。善意是一种主观的状态，这种状态首先要求董事在进行商业判断时应当遵守商业道德，以实现公司的最大利益为出发点，诚实、理性的相信自己的行为是最符合公司利益的。而不能以损害公司利益为目的的行事。公司董事在进行商业判断时，如果存在董事的自身利益和公司利益的冲突，那么与公司发生利益冲突的董事应当选择回避，即不参与商业判断，否则具有自身特殊利益的董事一般难以公平、合理与善意的为公司利益进行决策，难以实现公司利益的最大化。其次，善意的商业判断还要求董事在进行经营判断时尽了合理的注意，勤勉、负责的收集到了对公司的经营判断有相当影响的信息，并对这些信息在经营判断时给予了适当的分析考虑，即董事必须在掌握充分的信息，并理性的对待这些信息的情况下进行的经营判断才应该被认为是善意的。
（二）异议董事的责任免除
我国《
公司法》第
118条第3款规定，"董事应当对董事会的决议承担责任。……但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任" 一般认为，该条规定是关于董事对公司的善良管理义务之规定，立法的原意应为敦促董事对公司尽善良管理义务，不为其个人的利益（或控股股东的个人利益）作出违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成重大损失的决议。遗憾的是，现行《
公司法》第
118条第3款虽然明确规定当董事违反义务致使董事会不当决议通过时应对公司负赔偿责任，但在实际操作方面却存在一个重大瑕疵：未明确规定董事在表决时投弃权票以及因缺席会议而未参与表决是否属于“表明异议”。
