二、 关于一人有限公司
严格地说，一人有限公司的规定并非新《
公司法》才有。旧法规定的国有独资公司其实就是一人有限公司，只不过是投资主体被限于“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”[3] 。甚至在1986年出台的《
外资企业法》和1990年出台的《
外资企业法实施细则》里，就已认可了一人有限公司[4] ，只不过投资主体被限于“外国投资者”。新《
公司法》的进步在于它把一人有限公司的投资主体从国家扩大到个人、从“外国投资者”扩大到国内的自然人和法人，顺应了市场经济的平等要求。同时，允许一个自然人或法人单独投资设立有限责任公司，也使我国的公司立法更加符合“商业自由”的商法原则，有利于社会资金投向经济领域，促进市场经济的繁荣与发展。
然而，出于“商业安全”的考虑，为了防止人们滥用一人有限公司制度而损害债权人的利益，立法者在允许一个自然人投资设立有限公司的同时，又为一个自然人投资设立的有限公司规定了近乎苛刻的诸多限制，足以让每个投资者望而却步。首先，一人有限公司的注册资本最低限额为十万元，比普通有限公司的三万元最低限额高出三倍之多。其次，普通有限公司的注册资本可以分期缴付（首付可以低至百分之二十，其余部分在两年内缴清），但是一人有限公司的注册资本必须一次缴足。再次，一人有限公司实行严格的“计划生育”，即一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，而且该一人有限公司也不能投资设立新的一人有限公司，普通有限公司则没有这些限制。另外，根据《
公司法》第
64条的规定，一人有限公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则需对公司债务承担连带责任。这意味着一人有限公司比起普通有限公司更有可能被“揭开法人面纱”，一人有限公司的股东比起普通有限公司的股东更有可能被判承担连带责任[5] 。
了解一人有限公司与普通有限公司的上述差异后，相信没有几个人还愿意设立一人有限公司。相反，绝大多数的人都会想到找个“挂名股东”去设立一个普通的有限公司，而不会傻傻地设立一个条件老高、限制老多、责任老重的一人有限公司。于是，在立法上多么先进的一人有限公司，在实践中很可能黯然失色。如果真是这样，前述种种限制就值得反思了，特别是前述第64条规定的合理性值得怀疑。按照
公司法一般原理，只要是依法设立的“公司”，就应该以公司独立承担民事责任、股东承担有限责任为原则，股东承担连带责任仅为特例。而前述第64条关于一人有限公司的规定则刚好相反，是以股东承担连带责任为原则，而以股东承担有限责任为特例，即只有在股东能够证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，股东才能主张以出资额为限承担责任，否则就要对公司债务承担连带责任。这样的规定无异于不承认一人有限公司的法人资格和公司地位，即一方面确认它是“有限责任公司”，另一方面又不肯承认它的法人资格；一方面给它“公司”之名，另一方面又不认可它的独立地位。这样的规定虽然颇具“特色”，但是明显违背
公司法的一般原理和公司制度的基本特征，实属不该出现的低级错误！
