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关于H股、红筹股公司发行A股面值统一问题的法律分析与建议

  (二)开曼群岛
  开曼群岛《公司法》(2001年修订)第八条规定:“(1)根据本条第二款的规定,如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的,即本法所称股份有限公司,则公司组织大纲中还应当载明:(a)股东责任受到限制的声明;和(b)拟注册资本的数量,且需载明每股单价……(3)公司资本、股份面值和本条第一款规定的股份总额可以任何一种或一种以上货币标明和认购”。 由此可见,注册地为开曼群岛的红筹股公司回归境内发行的A股,以人民币标明面值并不存在法律障碍。
  此外,开曼群岛《公司法》(2001年修订)第十三条规定:“(1)如果公司组织大纲授权,股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款,以实现:……(b)将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份;……(d)将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份,但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同……”。也就是说,红筹股公司可通过股东大会决议,将公司的全部或任何股本合并及拆分为面值较其现有股份面值更大或更小的股份。因此,注册地为开曼群岛的红筹股公司回归境内发行的A股也可以通过合并或者拆分的方式统一为每股面值人民币一元。
  (三)百慕大
  百慕大于1981 年制定了《公司法》( the Companies Act 1981)作为豁免公司(Exempted Company)和国际商业公司成立的依据。2006 年百慕大国际商业协会(the Bermuda International Business Association)所属的立法变更委员会(the Legislative Change Committee)及金融局(Ministry of Finance)对1981《公司法》进行了修订,新修订的公司法称之为《2006年公司法修订案》(the Companies Amendment Act 2006),于2006 年12 月29 日起生
  效。
  百慕大《2006年公司法修订案》在关于公司发行股份的每股面值金额与计价货币上,与开曼群岛《公司法》(2001年修订)的相关规定基本一致,即公司股票可以任何一种或一种以上货币标明面值和认购,可以将公司的全部或任何股本合并及拆分为面值较其现有股份面值更大或更小的股份。因此,注册地为百慕大的红筹股公司回归境内发行的A股也可以通过合并或者拆分的方式统一为每股面值人民币一元。


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