关于红筹股公司发行A股以人民币标明面值、且每股面值设定为人民币一元是否存在法律上的障碍,由于这些公司的注册地在我国境外,要视其注册地
公司法的规定而定。经研究相关国家或地区的
公司法,我们认为不存在法律上的障碍》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》的规定,于香港、中华人民共和国、百慕大及开曼群岛四个司法管辖区注册成立的公司符合上市条件的,可以在香港交易所上市。由此导致了红筹股公司的注册地均在香港、百慕大或者开曼群岛。由于香港、百慕大和开曼群岛均曾为英国的殖民地,其公司法律制度大同小异。
(一)香港
香港《公司条例》(2005年修订)第5条第4款规定:“如公司属有股本公司,则:(a) 除非该公司是无限公司,其章程大纲亦须述明公司建议注册的股本及该股本如何分为固定款额的股份……”;第54条规定:“(1) 如任何有股本的公司:(a) 曾将其股本合并及拆分为款额较其现有股份为大的股份;或(b) 曾将任何股份转换为股额;或(c) 曾将股额再转换为股份;或(d) 曾将其股份或其中任何部分再拆分;或(e) 曾赎回任何可赎回的优先股;或(f) 曾将任何股份取消,但并非与第58条所指的股本减少有关,则公司须于事后1个月内,按指明格式将有关事宜通知处长,指明经合并、拆分、转换、再拆分、赎回或取消的股份,或再被转换的股额(视属何情况而定)”。香港《公司条例》(2005年修订)附表A第I部—《非私人公司的股份有限公司管理规例》第46条规定:“公司可藉普通决议:(a) 将公司的全部或任何股本合并及拆分为面值较其现有股份为大的股份;(b) 将公司的现有股份或其中任何部分再拆分为面值较组织章程大纲所订定为小的股份……”。
除上述规定以外,香港《公司条例》(2005年修订)未对公司发行的股票以何种货币标明面值和每股面值金额作出强制性规定。
由此可见,注册地为香港的红筹股公司回归境内发行的A股,以人民币标明面值并不存在法律障碍。此外,根据香港《公司条例》(2005年修订)的上述规定,红筹股公司可通过股东大会普通决议,将公司的全部或任何股本合并及拆分为面值较其现有股份面值更大或更小的股份。因此,注册地为香港的红筹股公司现有股票虽面值高低不同,计价货币不一,但其回归境内发行的A股可以通过合并或者拆分的方式统一为每股面值人民币一元。