关于H股、红筹股公司发行A股面值统一问题的法律分析与建议
邱永红
【全文】
据统计，截至2007年9月，在香港上市的H股公司共143家，红筹股公司共89家，这些公司今后将陆续回归境内发行A股。与A股每股面值统一为人民币一元不同，H股、红筹股的面值情况较为复杂。由此，这些公司在发行A股时将面临每股面值是否需统一的问题。现分析如下：
一、H股、红筹股每股面值的基本情况
股票面值，是股份公司在所发行的股票票面上标明的金额，其作用是表明每一张股票所包含的资本数额。目前，境内A股市场的股票面值均以人民币为记价单位，且每股面值统一为人民币一元。然而，143家H股公司的面值虽均以人民币计价，但其中有41家的面值低于1元（不含1元），占H股公司总数的28.67% ；其余102家公司的股票面值均为人民币一元。89家红筹股公司的情况更为复杂，一是面值的记价货币不同，其中以美元计价有3家，其余的以港币记价；二是面值高低不同，最高的中银香港面值港币五元，最低的为港币0.01元。其中低于港币一元（包括港币和美元计价，不含一元）的有80家，占红筹股公司的89.89%。
二、H股公司发行A股的面值统一问题
H股公司回归A股市场发行上市，其每股面值是与现有H股的股票面值一致，还是按A股市场惯例统一为人民币一元？我们认为，从我国现行法律、法规、规章的相关规定来看， 其每股面值应统一为人民币一元。理由如下：
1994年8月4日，国务院发布了《关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
《特别规定》），
《特别规定》第
三条规定：“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购”；第
十三条规定：“国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容”。
1994年8月27日，原国务院证券委、国家体改委根据
《特别规定》第
十三条发布了《关于执行<
到境外上市公司章程必备条款>的通知》，《
到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
《必备条款》）作为《通知》的附件同时发布实施。《通知》规定，到香港等境外上市的股份有限公司，应当在其公司章程中载明《
到境外上市公司章程必备条款》所要求的内容，并不得擅自修改或者删除
《必备条款》的内容。同时，《通知》还指出，在此之前已经获得批准到香港等境外上市公司的公司章程不符合
《必备条款》规定要求的，有关公司应当在该《通知》发出后的第一次股东年会上，对其公司章程做出相应修改。
