《持续披露准则》规定,该准则中所称的持续披露是指除上市公司初次披露以外的所有其它信息披露,既包括对定期报告(如年度报告、中期报告和季度报告)的披露,也包括对有关重大事项(如兼并收购、关联交易)的临时报告的披露。《持续披露准则》作为《初次披露准则》的姊妹篇(a companion set of International Disclosure Standard to ISD98),[21] 主要是为规范跨国发行人的持续信息披露而制定,但IOSCO同时指出,《持续披露准则》同样也适用于国内的上市公司,但对国内或外国的非上市公司以及证券投资基金。
2、持续披露的具体准则
(1)持续披露义务的精义所在
IOSCO认为,上市公司持续、全面、准确地披露其对于投资者决策有重大影响的财务报告和其它信息,是持续披露义务的精义所在。
(2)信息披露的及时性
上市公司应该按以下要求及时披露有关信息:①对于临时报告,应该尽可能快(as soon as possible)或者在规定的时间内(如美国建议为两个工作日内);②对于定期报告,应该在法律或上市规则规定的时间内披露。
当然,只要经过所在司法管辖区内的有权机构许可,上述信息也可以延期披露或不披露:①法律规定需要保密的信息;②该信息包含不成熟的建议或未达成一致的谈判事项,或者披露该信息会损害该上市公司投资者(股东)的合法权益,但在此种情况下,上市公司应对该信息严格保密。
(3)信息披露的同一性
如果一个公司同时在不同国家(地区)上市,该公司应该将其在某一上市地披露的全部信息同时在其它所有上市地进行披露。此种义务不能受该企业最初于何地上市的限制。当然,此原则的适用应该充分考虑各上市地时区和交易时间的不同。
(4)信息的发布(dissemination)
上市公司应使用法定、高效和及时的发布方法发布信息,以确保市场参与者能在第一时间得到完整、准确的信息。
(5)信息披露的基本原则
上市公司应当公平地披露所有应该披露的信息, 确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
(6)信息披露的公平性
上市公司应该保证所有证券持有人在持续信息披露方面均应享有公平、平等的待遇,在向投资大众公众披露之前,不应该将信息披露给选定的投资者或关联方。
(7)信息披露义务的承担
上市公司应承担持续信息披露的责任。在一些司法管辖区,公司以外的某些特定义务人也应该对持续信息披露负责。
三、对跨国发行人所遵循的会计准则的协调
如上所述,高质量的会计准则是财务信息可靠性的必要保障,它为发行人信息披露提供了框架。同时,遵循何种会计准则是编制跨国发行与上市的招股说明书、财务报告等信息披露文件的前提和基础。因此,为推进对跨国发行人信息披露的更加有效的监管,除了在非财务信息的披露方面制定统一的国际标准(如《初次披露准则》和《持续披露准则》)外,还必须出台一套适用于跨国发行与上市的会计标准。[22] 有鉴于此,IOSCO从20世纪80年代末开始就致力于推进对会计准则的国际协调。
1989年9月,IOSCO技术委员会发布了《关于国际证券发行的总结报告》
(International Equity Offers - Summary of Report),该报告指出,制定一套被国际社会所接受的会计标准,对促使更多的企业跨国发行与上市至关重要。[23] 同时,IOSCO注意到当时国际会计准则委员会(简称IASC或IASB)[24] 这个民间组织对制定国际会计标准(international accounting standard,简称IAS)所付出的努力以及它在会计准则国际化领域发挥的愈来愈大的作用,因此决定与其合作。
1993 年初,IOSCO 与IASC 达成了由IASC制定一套适用于企业跨国发行与上市的核心准则(core standards)的初步协议,以提高跨国上市公司会计信息披露质量。[25] 1995 年7月,IOSCO 与IASC再一次达成协议,提出如果IASC 能在1999 年底制定出一套在国际资本市场上通用的核心准则,并得到IOSCO 技术委员会的批准,那么技术委员会将把这套核心准则作为国际资本市场跨国发行人编制财务报告的准则。[26]
1998年12月14-16日, IASC在德国法兰克福召开理事会,讨论通过了第39号国际会计准则《金融工具:确认和计量》(IAS39)。至此,IASC完成了1995年7月与IOSCO所达成关于制定核心准则的协议中有关工作计划所涉及的最后一个大项目。IASC理事会主席斯蒂革•恩尼沃尔森(Stig Enevoldsen)认为核心准则中有关金融工具项目的完成对于财务报表的使用者和编制者具有历史性的重要意义,它将有力地推动世界会计向前迈进。依据IAS39所编制的报表可以使使用者更清楚地了解企业使用金融工具的情况。
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