IOSCO强调,监管机构应该促使上市公司向投资者和潜在投资者提供信息的及时性和相关性;建立适当的制定高质量准则的机制,针对争议或不确定性,确保一贯地对准则进行权威和及时的解释。同时,应由外部专业审计人员对发行人的财务报表及其是否符合会计准则进行独立审核。此外,审计须依据国际认可的明确准则进行,并严格制度以确保审计师的独立性。
IOSCO还提出,当存在监管机构认可的一套国际准则时,应允许使用这些准则,以通过提供国际上可比的信息促成跨境筹资活动,从而提高筹资的效率。同时,还应建立会计和审计准则执行情况的稽核机制。
二、对跨国发行人信息披露的监管
(一)对跨国发行人跨国发行与首次上市的信息披露的监管
众所周知,IOSCO的一个重要目标是推进证券市场的国际化,推动跨国证券发行和上市。但是随着越来越多的公司在多个国家(地区)发行、上市,IOSCO逐渐认识到,不同国家和地区关于证券发行和上市的信息披露准则存在很大差异。因此在推进跨国发行和上市的同时,一定要提高不同国家和地区披露信息的可比性(comparability),同时又要保持对投资者的高水平保护,防止投资者在跨国证券发行和上市时不受损害。IOSCO认为要达到这个目的,制定统一的跨国信息披露准则是十分重要的。为此,IOSCO在1998年9月发布了《外国发行人跨国证券发行与首次上市国际披露准则》(International Disclosure Standards for Cross-Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers)(以下简称《初次披露准则》或ISD98),《初次披露准则》建议各成员在各自的法律管辖领域内接受包含《初次披露准则》所规定的信息的披露文件。[5]
1、《初次披露准则》的主要内容
(1)《初次披露准则》的适用范围
《初次披露准则》由两部分构成,第一部分载明国际披露准则,以供公司在其股票(不包括债券)跨国公开发行、上市和买卖时适用。在适用文件上,IOSCO认为如无特别说明,《初次披露准则》适用于招股说明书、发行和首次上市文件,以及注册申请文件等。第二部分规定了准则范畴之外的披露问题。主要对于一些不宜纳入第一部分的信息事项予以列出。[6] IOSCO还特别提醒跨国发行和上市的公司,应当仔细审查其披露是否符合《初次披露准则》第二部分的某些特殊要求,密切关注《初次披露准则》的第二部分所载披露要求是否发生了变化。
《初次披露准则》只规定非财务方面的披露要求,而并不涉及发行人应根据何种会计或审计准则编制财务报表的问题。一些国家对某些其他交易形式的披露要求,《初次披露准则》没作规定,如企业兼并、要约收购、换股收购、推出交易(即从公众公司转为私人公司的交易)或关联交易。《初次披露准则》同样不适用于证券投资基金或没有营业历史的初创企业。《初次披露准则》没有规定持续披露义务,如关于内幕人交易和反对欺诈方面的要求。《初次披露准则》也不涉及股权证券上市时的适合性标准,如公司的营业历史、资产规模、赢利状况、市场行情和股票价格等,这些标准由证券交易所制定。
(2)跨国发行人的定义
根据IOSCO的定义,不管公司是否在东道国同时发行或上市证券,只要直接在东道国之外的一个或多个国家发行或上市,就是跨国发行或上市。
IOSCO认为,在不同国家和地区内,《初次披露准则》应该同样适用于在其境内的所有外国公司的证券发行或上市,但下列情况例外:①在澳大利亚,《初次披露准则》不适用在澳大利亚证券交易所上市而在新西兰设立的公司;②在加拿大,根据《国家政策第45号》,加拿大与美国建立了美加多法域披露制度,加拿大发行人在美国发行和上市证券,适用该制度的规定而不适用《初次披露准则》;③在欧盟,《初次披露准则》不适用欧盟成员国的发行人在成员国证券交易所上市;④在美国,《初次披露准则》不适用于:A.在外国成立的公司,但是不符合美国证交会根据1933年的“
证券法”制定的“规则405”对“外国私人发行人”的定义,或者美国证交会根据1934年的“证券交易法”制定的“规则3b-4”的定义;B.在加拿大依据美国联邦
证券法成立的、使用美国和加拿大联合制定的多重管辖披露制度提供的规则和表格的公司。