信息披露监管的国际合作与协调探析——以IOSCO为中心
邱永红
【全文】
证券市场信息披露制度，又称公开制度或公示制度，是指证券发行人于证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作投资判断参考的制度。对公开发行证券的公司实行信息披露制度是整个证券市场制度设计的基础，它贯穿于证券发行、流通的全过程，是实现证券市场经济功能，保护投资者利益、提高上市公司质量和证券市场信用的基石。“阳光是最好的警察，灯光是最好的杀虫剂”，各国（地区）法律几乎均对发行证券或上市的公司加予信息披露的义务。作为国际证券市场最重要的国际组织的IOSCO，更是不遗余力地推进对信息披露的国际监管合作与协调。[1]
一、对发行人信息披露进行监管的基本原则与要求[2]
（一）对发行人信息披露进行监管的基本原则
IOSCO在其发布的《证券监管的目标与原则》中明确规定，对发行人信息披露监管应遵守以下基本原则：
1、监管机构应要求发行人全面、准确、及时地披露其对于投资者决策有重大影响的财务报告和其它信息。
2、监管机构应保证发行人的证券持有人均应享有公平、平等的待遇。
3、发行人所遵循的会计和审计标准应确保高质并得到国际认可。
（二）对发行人信息披露进行监管的基本要求
1、发行人应及时、准确、完整、真实披露有关信息
IOSCO指出，发行人向投资者及时提供有关信息[3] 应持之以恒，以便其在知情的情况下作出投资决策。全面、及时、准确地披露对于投资决策具有重要意义的最新和可靠信息的原则与保护投资者和确保市场的公平、有效和透明的目标直接相关。因此，信息披露应清楚、及时、适当准确。监管机构在特定披露要求的基础上应补充制定一般披露要求，规定应将所有与投资决策相关的重大信息公之于众。
同时，监管机构应确保信息的充分、准确。一般来说，这将涉及对在收集、提供信息方面未能勤勉尽责的发行人和有关责任人进行惩戒或追究责任。监管机构应确保有关责任人对信息的内容承担各自的责任，根据不同情况，有关发行人、承销商、发起人、公司董事、公司高级官员、以及同意在文件中署名或提供咨询的专家顾问都可能要承担相应责任。
此外，监管机构应该关注那些为保证市场正常运转而允许对诸如商业机密或正在进行的谈判不要求全面披露的情况。在有限的情况下，市场情况需要可能与全面、及时的披露目标有所背离，监管机构有必要暂停交易或对拥有较全面信息的机构或个人的交易行为加以限制。在这种缺乏全面披露的情况下，交易应被中止。
2、对发行人披露关于公司控股的信息的特别要求
IOSCO强调，为保证股东都得到公正、平等的待遇，监管机构应要求上市公司管理层和拥有公司大量股权的个人对持股情况进行披露。这些信息通常对于二级市场上的投资决策非常必要。
不同国家（地区）对于必须披露的持股数量的标准各异，但要求通常都远远低于控股比例。对于企图成为公司控股股东的个人应实行更加严格的披露要求。同时，披露的本质也有所不同，但如公司控股方发生变动或有人企图使其发生变动，全面的公开披露通常被认为最能符合披露的根本要求。监管机构还应考虑到相关公司股东的信息需求。
公众作出知情的投资决策所需要的信息随交易的性质不同而变化，但对于现金要约、投标和交易要约、商业联合和私有化行为，披露的总体原则不变。在上述各种情况下，监管机构一般应确保公司的股东：有足够的时间来考虑他人欲收购公司大量股权的要约；能得到充分的信息从而对他人欲收购公司大量股权的要约权衡利弊；有适当、平等的机会参与分享收购所产生的任何收益；在收购过程中得到公平、平等待遇（特别是对小股东而言）；不能因收购交易中任何一方董事的行为或本公司董事未能诚实忠信地就收购要约作出反应或提出建议而遭受不公正的待遇。
3、发行人所遵循的会计和审计标准应确保高质并得到国际认可[4]
IOSCO认为，财务信息的可比性和可靠性是投资者作出投资决策的重要前提。常规财务报表的目的是反映公司财务状况、经营业绩、现金流动和权益变动等信息，从而为广大报表使用者的决策服务。财务报表应具有可理解性、一致性、相关性、可靠性和可比性等特征。财务报表还须反映管理者的受托经济责任或说明其管理的效果。而会计准则和审计准则是财务信息可靠性的必要保障。高质量的会计和审计准则为发行人信息披露提供了框架。因此，会计准则应全面、明确，达到国际认可的水准；根据准则提供的财务状况信息要精确和相关，并确保人们能获得基本的信息。
