（三）当事人约定不得让与的债权
　　近代民法虽然广泛承认债权的可让与性，但是债权的转移毕竟不同于物权变动而独具特色，比如因债权让与会使债务人受到一定影响（比如履行地点的变更等），而这个问题在物权变动中就不存在。同时债权让与契约仅因债权人和受让人的合意即成立，生效，对债务人只需通知即可，而没有必要征得其同意。因此，在债务人不希望债权被转移的情况下，应该允许其拥有采取对策的机会。即债务人可以通过与债权人达成不得让与的特别约定，以限制债权人对债权的处理。在这个意义上，禁止让与约定可以说是债务人对抗债权让与的一种自我保护措施。然而，是否承认这种特别约定的效力取决于一国的立法政策。
　　德国民法典规定禁止债权让与的约定有效（第399条）。大陆法系的不少立法例受此影响，肯定债权禁止让与约定的效力（28）。法国民法对此虽无明确规定，但其学说一般认为这种特约是无效的。法国采取的这种立场有其历史原因，在法国大革命期间，全面废除对债权让与的禁止曾经是革命的重要目标之一。也有相当的立法例受法国民法的影响，否定债权禁止让与约定的效力（29）。
　　日本民法第466条第2款规定，当事人之间可以通过禁止债权让与的意思表示而使得该债权不得被让与。但同条但书规定该约定不得对抗善意的第三人。对于日本民法上禁止让与约定的性质，存在物权效力说和债权效力说。例如，我妻荣教授认为，它具有物权性效力，即违反约定的债权让与不仅产生债权人的责任问题，而且该让与行为没有效力（30）。这为通说。该约定既可以在债权让与合同之时作出，也可以在事后达成合意。日本民法规定禁止让与的约定不得对抗第三人，是因为当事人的这种约定，通常在双方当事人之间进行，一般不为外界知晓，因此存在保护善意第三人的必要。条文仅规定为善意，但判例（31）和通说认为应解释为“善意无重大过失”（32）。我妻荣教授更进一步主张受让人只有在“善意无过失”的情况下才被保护bk。如果受让人恶意但事后债权人对该让与行为表示同意的情况下，则自让与契约缔结时生效，即债务人的同意具有追溯力（33）。
　　至于举证责任，通说认为应由债务人承担。此处的举证责任不仅指禁止让与约定存在的举证责任，而且包括对方恶意或有过失的举证责任。有学说认为：“如果在债权证书里记载有禁止让与约定的情况下，第三人应被推定为恶意”（34）。笔者以为此说有商榷的余地。因为债权让与合同具有诺成性和不要式性，因而善意、恶意、过失有无的判断时点应该在该合同订立之时。而指名债权让与的情形下，即使存在债权证书，该证书的交付也并非债权让与的生效要件，只不过是一种附随义务及其履行。因而，即使债权证书上记载有禁止让与的约定，也应具体情况具体分析。若在债权让与契约订立的同时完成债权证书交付的，上述学说是妥当的，即推定受让人为恶意或有过失；反之债权证书在事后交付的，则应返回债务人举证责任的原则。
　　中国台湾民法理论认为，根据合同自由原则，当事人可以在不违反法律的强行性规定、社会秩序和公共道德的前提下，自由约定合同的内容。因而，当事人在合同中可以特别地约定禁止债权人让与债权的内容，并具有法律效力，于是，此类债权便不具有让与性。禁止让与的约定属于民法上的意思表示，应适用民法有关意思表示的规定。它可以在订立合同时以一个条款的形式出现，也可以在合同成立后另为一个合同，但必须是在合同债权让与之前作出，否则，便不具有影响合同债权让与的效力。该约定可以采取口头方式，也可以采取书面方式（35）。禁止让与的受让人的范围，可以是泛指，即约定合同债权不得让与一切他人；也可以是特指，即指明合同债权不得让与某人或某些人（36）。禁止让与的期限，可以约定在合同整个有效期内均不得让与债权，也可以约定债权在一定期间内不得让与。

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