(二) 对我国公司立法构建董事注意义务的建议
当前，我国市场经济的发展面临着新的突破，完善公司治理结构已成为共识，在赋予董事会权限的同时，如何建立与董事权力相对应的制衡机制，并限制董事因承担过重责任所带来的负面影响，是一个迫切需要解决的问题，近年来，涉及董事注意义务的案例也时有发生，因此，必须尽快克服公司对董事注意义务规制近似空白的现状。笔者以为，应以本次《
公司法》的修改为契机，尽快在《
公司法》领域构建起我国的董事注意义务制度，主要包括三个方面：
1.《
公司法》应明确董事与公司之间的法律关系
如前所述，注意义务在理论上源自于“信托说”、“代理说”或“委任说”，对此，我国法学界已进行过广泛的讨论，由于传统的大陆法系背景，我国大多数学者主张董事与公司之间的关系应为“委任说”，即公司与董事之间的关系是建立在委任制度基础上的一种委托人与受托人之间的关系。我国《
合同法》已专设“委托合同”一章，在立法中设置民法意义上的委任制度，但应该看到，现有的
公司法并没有与之相衔接的条款，因此，《
公司法》也很难为董事注意义务直接提供的立法依据。事实上，在大陆法系许多国家和地区的
公司法中均可以直接引用有关条款，使董事注意义务适用于民法上的委任制度，如日本《商法典》第254 条第三款规定，董事与公司的法律关系适用委任的规定。我国台湾地区《
公司法》第
192 条第4 款规定：“公司与董事之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。”因此，我国《
公司法》在修改过程中，可以借鉴上述国家和地区
公司法的条款，明确董事与公司之间的关系，从
公司法角度为董事的注意义务提供法律依据。
