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朱树勤等诉潘敏、淮安市淮阴区庆华胶带有限公司股东要求解散公司案

  由此引申出另一个问题即对公司僵局如何救济,也即本案中原告如何维护自己的权益?依据《公司法》的有关规定,股东可以提起解散公司之诉,请求法院依法解散公司,从而保障自己的合法权益。
  《中华人民共和国公司》第一百八十三条的规定,“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。那么,本案中五原告是否可以要求解散公司呢?以下进行逐一分析:
  一、关于五原告身份问题即《公司法》第183条要求的“股东持有公司全部股东表决权百分之十以上”。笔者认为,这里的持股条件是针对单个股东还是数个股东?应不做限制,即单独或者合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东均可提起解散公司之诉,否则不利于持股比例小于10%的单个股东的利益。本案中,五原告持有公司股份为13.8%,按庆华公司章程股东按照出资比例行使表决权,那么朱树勤等五位股东作为原告起诉是可以的。
  二、关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”。 事实上,新《公司法》第183条“公司经营管理发生严重困难”的用语,既涵盖了部分公司僵局的情形,又包括了公司僵局之外“公司经营管理发生严重困难”的情形,有学者认为这些情形应该包括:(1)公司经营状况恶化,表现为资金极度短缺,经营项目无法开展等;(2)公司管理层出现重大变故,例如大股东或者核心人物死亡,其他人无力维持公司的正常经营管理;(3)严重损害公司或股东权益的重大违约事由发生。在公司是依联营合同或合营合同成立的情形下,公司股东同时是合同当事人,其权利、义务受合同的约束,当一方当事人严重违反合同约定,损害公司或其他当事人的合法权益时,双方的利益产生严重冲突,致使公司经营管理发生严重困难,此时受损害方有权依法提请法院解除合同,而合同的解除也就意味着公司的解散。本案中,庆华公司自2002年初至今,庆华公司一直处于歇业状态,公司职工未领取工资及生活费,公司亦未替职工交纳养老保险金、住房公积金、公费医疗保险金等,大部分职工外出打工。且自2002年至今,庆华公司的唯一收入为其对外三间门面房的租金。作为原法定代表人的大股东潘庆华去世,致使公司管理层发生重大变故,其他股东无力维持公司正常生产、经营,且五原告作为股东与法定代表人潘敏之间的矛盾不可调和,故可以认定庆华公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损


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