(3)董事会中多数或全部董事有特别利害关系时董事表决权的排除问题
在董事会中的大多数董事或全部董事与董事会的决议事项存在特别利害关系时，该决议事项应提交给股东(大)会或临时股东(大)会进行决议，即对所有关联董事的表决权予以排除，以防止董事会决议内容违法或显失公平。
四、我国公司表决权例外排除制度构建的立法范式
(一)公司表决权例外排除制度立法例之比较
1. 股东表决权例外排除立法例之比较
表决权例外排除制度最初的法律条款源于1861年《全德商法典》第190条第3款的规定：“凡通过表决可望减轻负担或由于法律行为而被免责者，无表决权，亦不允许由他人行使其表决权。此规定适用于涉及同意与其有关的法律行为的表决。”这一原则后被《德国民法典》第34条、《德国商法典》第252条及《德国有限责任
公司法》第
47条所重申，被德国公司法律称为关于表决权例外排除制度的经典。如德国1897年《商法典》第252条第3项明确规定，当股东大会决定是否免除股东的责任或者债务，是否批准某股东与公司间缔结的法律行为，是否对某股东提起或终止诉讼时，该股东不得为自己或第三人行使表决权。《德国股份法》第136条第1项虽然也规定：“当股东大会决定是否免除某股东的责任、债务，或者是否对其行使债权时，该股东不得为自己或者为他人行使表决权；对于股东依前款不得行使表决权的股票，表决权也不得由他人行使”。但利害关系股东有权根据该条规定在股东(大)会投票批准其与公司间缔结的法律行为。应该说这是对德国1897年《商法典》第252条第3项规定的一大限制。随后，法国1966年《商事
公司法》、日本1899年《商法典》， 1991年欧共体《
公司法第5号指令草案》等许多大陆法系国家的法律相继引入该制度。如《意大利民法典》第2373条规定，禁止股东在利益冲突的场合行使表决权。《韩国商法》第368条规定，关于股东大会的决议，有特殊利害关系者不得行使表决权，不得行使的表决权，不计入出席的股东表决权数。《澳门商法典》第219条“因利害冲突对投票权之限制”规定，在决议事项上，股东与公司有利害冲突时，股东不得亲自或透过代理人投票，亦不得代理其他股东投票。1991年欧共体《
公司法第5号指令草案》第
34条也规定：“就与下列事项有关的决议而言，股东或其代理人均不得行使自己股份或者第三人股份所包含的表决权：(1)免除该股东的责任；(2)公司对该股东行使权利；(3)免除该股东对公司所负的义务；(4)批准公司与该股东之间订立的合同”。这样，一旦《
公司法第5号指令草案》被欧盟通过，则欧盟所有成员国将会在其立法中按该条规定的精神导入或完善股东表决权例外排除制度。而1899年《日本商法典》第161条第4项虽然继受了股东表决权例外排除制度，但1938年修改《日本商法典》时，将其变成第239条第4项， 1950年修改时又变成第239条第5项，直至1981年方被删除。
在英美法系里，如前所述，表决权为可自由行使的单独股东权，且被视为财产权，不能排除。即使小股东遭受诈欺或压迫，也仅导致股东(大)会决议无效而已。故其传统上并无表决权例外排除制度。但这种法律传统目前正在转变。如，一旦《
公司法第5号指令草案》被欧盟通过，作为欧盟成员国的英国就有义务导入股东表决权例外排除制度。美国也已出现了表决权排除制度的萌芽。例如，美国法学会在《公司治理原则》第1. 16条将“无利害关系股东制度”界定为：在股东会讨论的交易或者行为中没有利害关系的股东，以其所持股份的大多数通过了该股东会决议；并在5. 12条第1项规定：“控制股股东向无利害关系股东披露其与公司之间的利益冲突和公司商业机会之后，只要控制股股东取得公司商业机会的行为不构成公司资产的浪费，而且得到无利害关系股东的事先批准或者事后追认，控制股股东有权取得公司商业机会”。
2. 董事表决权例外排除立法例之比较
