德国是民法法系的集大成者，学术风格承袭了罗马法的潘德克吞体系，不存在双重所有权制度，也就没有发展出信托理论。德国学者认为民法规范已足以实现信托制度框架下的法律关系安排，根本没有再进行信托立法的必要。但制度上的障碍没有压制实践中的灵活，德国法院通过判例发展了一些类似于信托的特定制度。在德语中的“treuhand”即包含有信托的意思，在这种设计中，委托人将财产转让给受托人，受托人有偿地负有义务为受益人的利益以特定方式管理财产，但受益人对信托财产上的利益有直接的权利。这种方式可以在公司股权行使过程中应用，表现为表决权的信托。
日本在《
信托法》中没有直接限定信托的适用范围，但却规定在人身权、投票权和表决权领域不能设定信托。表决权信托制度在日本虽然没有成文法的根据，但经济主体和法院还是将这一制度的应用范围大大扩张。应当注意，日本
信托法将信托的客体明确规定为财产权，这对正确认识表决权信托的客体是很有帮助的。
我国台湾地区在2002年通过的《企业并购法》中第十条第二项规定：“公司进行并购时，股东得将其所持有股票移转于信托公司或兼营信托业务之金融机构，成立股东表决权信托，并由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。”可见，表决权信托也是具备存在依据的。但台湾地区的表决权信托制度只有在企业并购时才得到认可。
二、我国引入股权表决权信托制度的利弊分析
利用我国既有立法资源实现表决权信托制度的效果，可适用《
公司法》、《
信托法》以及《
信托投资公司管理办法》相关内容的规定。虽然
信托法中所称“可以设定信托的财产”包括了合法的财产权利，但没有规定表决权信托。不过，这不应当成为将作为一种财产权利的表决权设定信托的禁止理由，充其量只是未加明文许可而已。我国信托法的模糊规定和不完善状态也决定了表决权信托在我国的模糊地位。有必要对该制度加以仔细研究，并考虑我国是否对其加以借鉴。
