论股权表决权信托*
刘骁男
【摘要】股权表决权信托制度是股东表决权行使过程中对信托制度的引入。该制度起源于美国，在欧洲等地也有适用。表决权信托制度具有保护中小股东利益、优化公司治理、便捷融资和防止恶意收购等功能，我国应当引进该制度，借助于信托原理，从信托目的、合同内容以及合同形式等方面对表决权信托制度加以创设。 <br> Voting Right Trust is the exercise of shareholders’ voting right through a way of trust. This system originated in the United States, which also well spreads in the Europe and other areas. It has the effect of protecting the minority shareholders’ interest, ameliorating the structure of corporate governance, streamlining financing, and preventing malignly mergence. It should be regulated in our future law, through the aspects of trust’s aims, the contents and the forms of the trust contracts, reflecting the theory of trust institution.
【关键词】股权表决权；信托；表决权信托 <br> voting right, trust, voting trust
【全文】
作为制度舶来品，信托在我国已经获得了极大的发展，被广泛应用于民商事领域，为经济发展提供了效果卓著的制度资源。股权表决权信托正是信托制度在公司领域的一大应用。然而，面对如此具有发展潜力并已经在国外获得巨大成功的制度，在我国公司法中却被疏漏，不得不认为是一种遗憾。本文试图对表决权信托制度进行简要分析，以期望我国的表决权信托制度能够早日构建。
一、股权表决权信托制度的起源及现状概述
股权表决权信托是一种表决权行使方式的制度安排，它是指几个股东通过签订表决权信托契约的形式，将股权中的表决权集中起来转让给受托人,由受托人在一定期限内行使表决权,从而获得对公司的实质性控制地位。表决权信托制度发端于美国，是英美法系的
信托法原理在公司治理上的具体运用。目前，表决权信托已经为英美德日等国广泛采用。
美国是表决权信托制度的发源地。表决权信托的产生是经济发展的必然结果，它经历了由违法到认可的转变。最初，表决权信托被认为是违反公共政策的，因而受到法律排斥。
到了19世纪末至20世纪初，美国立法机关与法院开始认识到欲要求所有股东在同一时间集中表决以实现其个人判断的理论已经不切实际，于是纷纷对表决权信托采取比较开放的态度，允许股东将表决权与其他股东权分离。1928年，美国《统一商事公司法》第29条首次对表决权信托制度作出规定。其后，各州纷纷所效仿这一规定，通过判例和立法允许表决权与股权中的其他权利的分离。1950年美国《示范公司法》在第7.30（a）规定一个或多个股东可以设立一个投票信托组织，授予受托人投票权或其他为他们活动的权力，并把股票转让给受托人；即通过签订协议的方法，在协议中规定信托组织的条款（在条款中可以包含和信托组织目的不抵触的任何内容）。现在，除了曼彻斯特州外，美国大多数州均认可了表决权信托制度，并对表决权信托的成立与生效条件作出了规定。
