3、本条条文解析
（1）协议收购保全性措施的执行机构
证券登记结算机构作为负责办理股票过户登记的专机构，对各上市公司的股东及股权变动情况至为清楚，由该机构临时保管股票，有助于清除风险。银行作为经营货币业务的专门机构，有较好的信誉和财力，代为存放资金，也有利于实现交易安全。正是如此，本条规定协议收购双方应将协议转让的股票临时委托证券登记结算机构保管，可以将购买股票的资金存放于指定银行，以保证交易安全，维护协议双方的合法权益。
（2）股票的临时保管
本条主要是考虑到协议收购需要一定的期间，在此期间内卖方的股票的权属状况有可能发生变化导致股权交易无法进行，如股权的质押、司法冻结等。因此，本条规定协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，在临时保管期间，股份所有者不能再转让给他人，或办理股份质押手续。值得注意的是，股票的临时保管属于强制性规定，必须执行。
（3）资金的指定存放
虽然采取协议收购方式的协议双方临时将资金存于指定的银行，可以维护协议收购的正常秩序及协议收购双方当事人的合法权益，但是本条没有规定采取协议收购方式收购上市公司，协议双方必须将协议转让的股票临时委托证券登记结算机构保管和购买股票的资金存放于指定的银行。因此，采取协议收购方式收购上市公司，受让方可以将协议转让中购买股票的资金存放于指定的银行，也可以不将协议转让中购买股票的资金存放于指定的银行。资金的指定存放为任意性规定，转让双方可以选择适用。
4、与其他法律、行政法规和部门规章的衔接
本条是对《
证券法》第
九十五条的贯彻和执行。《
证券法》第
九十五条特别规定，“采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行” 。但与《
证券法》第
95条规定有一点不同的是，《
上市公司收购管理办法》将股票的临时保管列为强制性规定。
（九）对第五十三条的理解与适用
条文：
“第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况”。
理解与适用：
1、本条规定简介
本条是对协议收购股权过户的程序及要求的规定，属于程序要求。本条对原《收购管理办法》第十九条进行了修改和补充。
2、本条立法意图
近年来，场外非法股票交易活动有所抬头，不少地方甚至出现了以公开拍卖方式进行上市公司非流通股或有限售条件的流通股转让的活动（以下简称场外股份拍卖活动），且参加人数众多、交易金额巨大，事实上形成了一定规模的场外股票交易市场。有的拍卖机构甚至拟通过电脑撮合系统以集合竞价的方式拍卖上市公司非流通股有限售条件的流通股。场外股份拍卖活动与国家关于证券市场实行集中统一监管的法律规定及国务院关于清理整顿场外非法股票交易场所的决定精神相抵触，危害性极大，必须坚决制止，否则将会诱发新的金融风险。因此，需要对场外股份拍卖活动采取持续有效的制止措施。
在制止场外股份拍卖活动的同时，要进一步加强对上市公司非流通股和股权分置改革后流通股的协议转让活动的规范管理。根据《
公司法》、《
证券法》确立的关于上市公司股份转让的基本原则，即股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行；经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司股份转让的唯一合法场所。
因此，上市公司股份的协议转让，必须遵循上述法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求有序进行。对未按照证券交易所、证券登记结算公司有关业务规则进行的上市公司股份协议转让，证券交易所、证券登记结算公司一律不予办理股份转让、过户登记手续。
此外，在原《收购管理办法》3年多的实施过程中，存在的一个突出问题，就是收购方的“变脸”。收购方以提高效率的名义，支付部分收购款项后即将股权过户，一旦完成过户，收购方就利用上市公司资金来支付转让款，极大地损害了上市公司和投资者的权益。切实解决这类不诚实收购人损害上市公司和广大投资者权益的问题，是《
上市公司收购管理办法》的一大重要任务，这与《
上市公司收购管理办法》强调收购人资质的精神也是一致的。因此，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，《
上市公司收购管理办法》要求收购人足额付款，方可办理股份过户。
