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（三）“ALI报告”中的有关提案
“ALI报告”的第7•07条至第7•11条分别就以下两种情况，法院的审查基准提出了详细的建议，一是基于董事会或特别委员会提出的终止诉讼的请求；另一种情况是基于股东大会特别决议提出的终止代表诉讼的请求。这里只研究和本文有关的第一种情况。依照该报告第7•08条的建议，当董事会或由董事会按照正当理由委任的特别诉讼委员会认为代表诉讼不符合公司最佳利益，向法院提出终止该诉讼的请求时，法院必须驳回原告股东对董事所提起的代表诉讼。但同时，委员会请求法院驳回原告股东的诉讼请求必须同时符合下列三个条件：（1）委员会（董事会）作出决议，认为代表诉讼违反了公司最佳的利益；（2）董事会严格遵守了第7．09条所规定的请求驳回代表诉讼的程序；（3）董事会或者委员会的决议满足第7．10条（a）项所规定的法院的审查基准。
对董事会或诉讼委员会提出终止代表诉讼的请求时，法院应采取的审查基准这个问题，“ALI报告”受Zapata判决的影响，也采用了两步骤式的模式。首先，在第一步中，法院应审查董事会或诉讼委员会在提出终止代表诉讼之决定的程序要件，根据“ALI报告”第7．09条的建议，这些要件包括四个方面：（1）董事会（或者委员会）必须是由没有利害关系，而且能作出客观判断的人所组成的；（2）董事会或者委员会必须得到律师或者代理人的辅助；（3）董事会或者委员会的决议必须是在获得充分的信息和资料，认真审查和评价的基础上作出的；（4）董事会或者委员会在向法院请求驳回原告的诉讼请求时，必须准备报告书及其相关文书。在符合上述要件的前提下，法院还应该进行第二步的审查，即审查董事会或诉讼委员会在作出终止代表诉讼的决定时适用的实质性要件。在审查这个实质性要件时，“ALI报告”第7•10条把与注意义务相关的问题和与公平交易义务相关的问题区分开，分别规定了不同的审查基准。对于前者，一般情况下，法院将董事会或诉讼委员会的决定作为一种正当的行为给予尊重，即只要该决定符合经营判断原则的要件，法院就应该终止该代表诉讼；而对于后者，法院必须进行实质性审查，即法院应对照公平交易义务中采用的有关规定和制约，对董事会或诉讼委员会的决定在当时的情形下，是否是基于充分的信息、是否有充分的理由相信它是符合公司最佳利益等问题加以审查。在符合这些条件的情况下，法院就必须驳回股东的代表诉讼。
五、对完善我国股东代表诉讼制度的建议
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