20世纪70年代中期以后，美国发生了水门事件等一系列向海外木正当支出的事件，对于公司因此而遭受的损失，股东在提起代表诉讼追究当事人责任时，往往将公司董事会半数以上的成员都列为诉讼的被告。而在这些诉讼中，很显然，即使股东向公司提起诉讼请求，由于董事会成员的多数都参与了该行为的决策，实际上已经很难使人们相信董事会会对股东的诉讼请求作出一个公正、合理的决定。在这种情况下，董事会无法有效地行使其职能，也就意味着在股东代表诉讼中竭尽公司内部救济的措施无法实现，这无疑会增加股东滥用提诉权的可能性，进而影响公司经营健全稳定的发展。为解决这一问题，许多公司董事会在其多数董事作为被告被追究责任时，临时设立一个由与给公司造成损失之行为没有任何利害关系的董事所组成的特别诉讼委员会（special litigation committee，SLC），具体处理诉讼中的相关事宜。这些事宜包括调查事实真相；判断诉讼是否符合公司的最佳利益；决定是否依照股东的诉讼请求提起诉讼；当股东的诉讼请求被免除时决定是否请求法院终止股东代表诉讼等内容。对于特别诉讼委员会的劝告，法院一般采取尊重的态度，这也是在美国被逐步确立的一个原则。现在，设置特别诉讼委员会已经成为美国各公司普遍采取的一种应对诉讼的手段。
特别诉讼委员会的构成及任职资格，《示范事业
公司法》的第7．44条（b）项仅规定了委员会应由两个或两个以上的独立董事所组成。相比之下，美国法学所（ALI）在《公司治理的原则——分析与劝告》之报告（以下简称“ALI报告”）中提出的提案更为详细。依照该报告第7．09条第（a）项（1），“董事会或者委员会必须有两个以上的成员组成，每一位成员都不得与所提起的诉讼有任何的利害关系；而且董事会或者委员会必须始终作为一个团体，针对具体情况作出客观的判断。”
另外，特别诉讼委员会的职权一般包括：（1）针对股东所主张的任何事实，独立地进行调查和分析；（2）针对代表诉讼中股东所提出的诉讼请求是否符合公司最佳利益，独立地作出判断；（3）将委员会所调查分析的结果，独立地制作成调查报告书，并在该报告书中详细记载委员会所作决定的根据。
三、特别诉讼委员会的权限以及独立性
设置特别诉讼委员会的主要目的是因为董事会往往很难使人们相信其在诉讼中具有独立地位，因此需要一个具有独立性的专门的机构来行使诉讼中公司的各项职权。但是，由于特别诉讼委员会的成员同样是由董事会选任的，当诉讼中所涉及的事件与大多数董事有关，或与在董事会中具有支配地位的董事有利害关系时，谁来选任委员会的成员？作为被告的董事是否可以参加投票等，成为该制度所带来的新问题。
