股东查阅权研究
吴高臣
【摘要】我国修订后的
公司法完善了股东查阅权制度，但还是十分粗陋。国外股东查阅权制度也经历了从无到有不断完善的过程，并且这一过程还在继续。借鉴国外先进的公司立法，剖析查阅权的主体、行使查阅权的条件、查阅权的客体及查阅权的限制等，有助于进一步增强我国股东查阅权制度的可操作性。
【关键词】股东查阅权；正当目的
【全文】
股东查阅权滥觞于美国，(P366)指股东对公司会计账簿、会计文书等相关会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。《中华人民共和国法》（以下简称《
公司法》）对股东查阅权也作出了相应的规定。本文将全面探讨查阅权制度，包括查阅权的主体、行使查阅权的条件、查阅权的客体及查阅权的限制等。
一、 查阅权的主体
查阅权能够使股东获得公司必要的信息，那么是否任何股东都可以行使该权利呢？换言之，查阅权究竟为单独股东权还是少数股东权呢？在这个问题上，存在两种立法例：
一是少数股东权模式，即持股达到一定比例的股东方可行使查阅权。1969年美国《示范
公司法》第
52条规定，只有持股6个月以上或者持股比例达到5％的股东才可以行使查阅权。1997法案通过之前，纽约州《商业
公司法》第
624条也存在类似规定。《日本商法典》（2001年修订）第293条之6规定，持有公司3％以上股份的股东才可以行使查阅权。
二是单独股东权模式，即任何股东均可单独行使查阅权。20世纪90年代以来，美国某些州在修改
公司法时就放松甚至取消了持股比例的要求，例如：《纽约州商业
公司法》经过1997年的修订，其第
624条删除了股东行使查阅权关于持股时间和比例的要求，任何股东均可以要求查阅公司账簿记录；《特拉华州普通
公司法》第
220条（2005年修订）规定，任何股东都可以要求查阅公司账簿记录。我国台湾《公司法》（2001年修正）第48条规定：“不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、账簿、表册。”我国《
公司法》未对股东持股比例提出要求，因此我国的查阅权立法应当纳入单独股东权模式。
