3、合同说。这种观点认为，承诺具有合同性质，上市公司以及非流通股股东对流通股股东实施补偿以及股份禁售、限售设定、维持股价稳定等承诺应当定性为具有法律效力的合同。
4、道义承诺说。这种观点认为，股改承诺本质上是一种自律承诺，非流通股股东是否信守承诺，本质上是诚信问题。虽然对于违背承诺，监管机构可能会给予制裁，但那主要是从维护市场秩序的角度考虑的，而非承诺本身衍生的法律责任。
5、单方法律行为说。该种观点认为，承诺实际上是非流通股股东对自己民事义务的一种设定，是为了获取流通权采取支付对价之外的一种单独的允诺，属于一种单方民事行为。非流通股股东作出正式承诺以后，未经流通股股东同意，不得擅自变更或者解除。
上述观点虽主张各异，从不同角度对股改承诺的法律性质进行了解读，但实际上可大别为三类：一是效力待定论，如要约说和法律文件说均主张股改承诺需满足一定的条件（如受要人作出承诺或具备法定形式）才产生法律效力；二是不具法律效力论，如道义承诺说认为承诺只有道德约束力，没有法律效力；三是合法有效说，如合同说与单方法律行为说均认为承诺合法有效，自作出之日就具有法律效力，不能随意变更或撤销。
将股改承诺界定为道义承诺，实际意味着股改承诺只是非流通股的自律范畴，可以随意撤销、更改乃至毁诺，将承诺的履行寄托于非流通股股东的诚信与自律是不现实的，因此道义承诺不符合股改的实际需要和承诺需要切实履行的特质要求。
效力待定论有一定的法理依据，从形式上看，股改承诺的确与对价安排一起构成股改方案的主要内容，股改方案一定要经过相关股东会议的通过才能生效。但是否意味着，股改承诺在股东会议表决之前就不具备法律效力，可以随意更改和撤销呢？答案显然是否定的。其实，就股改承诺的事项而言，本身就是对股改完成后股份出售、股价稳定、业绩增长等重要事项的承诺，其生效期自然是从股改完成之后开始，而股改的完成必然离不开相关股东会议的表决通过，以要约或法律文件的性质界定来为股改承诺的生效附条件，无异于画蛇添足。非流通股股东的承诺本质上是其对自身权利的处分，不属于公司事项，无须以股东会决议等法律文件作为其生效的条件。此外，要约说还存在一个难以解答的问题，如果部分流通股股东拒绝接受股改承诺，则是否相当于
合同法规定的受要人拒绝要约，此时，非流通股股东是否要对异议股东发出新要约？如果是，岂不出现在一个股改方案里有两类不同内容承诺的荒诞景象？如果否，是否意味着股改承诺对异议流通股股东没有法律效力？
因此，我们认为，应该明确股改承诺的法律性质为单方民事法律行为，应该强调其单方性、有效性和无条件性，无论是要约说、合同说还是法律文件说都偏离了股改承诺的真实性质。确定股改承诺的法律性质为单方法律行为，主要有以下四个理由：
首先，股改承诺的作出属于非流通股股东的单方行为，这一点与合同说、要约说存在本质的区别。股改承诺是非流通股股东对自己民事权利的一种处分或者是对民事义务的一种设定，这种处分或者设定无论是作出还是执行，均无须流通股股东的同意。所谓单方法律行为，是基于一方的意思表示无须他方同意或接受即可成立的法律行为，股改承诺的单方性和自助性符合单方法律行为的特征。
其次，股改承诺自作出之日起即发生法律效力，但由于其承诺的内容是股改后的事项，其具体执行要待股改完成之后，因此可以将股改承诺理解为附生效条件的法律行为。根据《
民法通则》第
55条的规定，民事法律行为应具备三个条件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益，毫无疑问，股改承诺符合这三个法定条件，属于合法有效的民事法律行为。
第三，股改承诺不是非流通股股东整体统一的行为，而是其个体的行为。在同一个股改方案中，有些非流通股股东作出了股改承诺，有些非流通股股东未作出股改承诺，在作出承诺的非流通股股东中，其承诺也不尽相同。这都反映了股改承诺是股东对自身权利的一种个体处分，不具备划一性，是一种单方和自愿的法律行为，其目的是为了表示对维护股价稳定和改善公司运营环境的善意和对股权分置改革的诚意。
第四，股改承诺作出后，不能随意地变更和撤销。股改承诺多以公司公告形式对外公布，形成了社会公众尤其是流通股股东对该承诺的合理信赖，根据“禁止反言”（estoppel）原则， 如果对该承诺进行任意地修改或不履行该承诺，会使流通股股东的预期落空。承诺不得任意变更或解除，这也符合单方民事法律行为的特征。根据《
民法通则》第
57条的规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
（三）对价与承诺的法律关系
从上述分析可知，对价是非流通股股东变更招股说明书等契约约定而给付给流通股股东的一种代价，其目的是为了获得非流通股的上市流通权；承诺是非流通股股东在对价之外就股改后非流通股的流通问题作出的单方法律行为。二者同是股改中非流通股股东提出的建议或安排，存在着密切的法律联系，但二者性质迥异，决不能混同。
1、从法律性质上说，对价是合同领域的对待给付，是非流通股股东更改合同所支付的代价，属于双方法律行为的范畴。所谓双方法律行为，是指必须基于双方当事人意思表示一致方可成立的行为，这与股改承诺单方法律行为的性质完全不同。
2、从法律程序上说，对价必须获得流通股股东的同意，但个别征得其同意将使股改成本巨大且进度迟缓，因此股改规则借鉴了公司重大事项的议决标准（即“双2/3标准”，参加表决股东2/3通过，流通股股东2/3通过）。而股改承诺无须相关股东会议的表决即可生效。
3、尽管实践中对价和承诺的内容会出现一定的相似（如赋予流通股股东认购或认沽的权利在对价与承诺中均有出现），但作为对价的权证与作为承诺的权证其法律性质是不同的。作为对价的权证，必须充分考虑公司总价值、股改前后公司市盈率、净资产的变化、非流通股的持股份额与集中度等，必须有一整套的测算公式并经保荐机构发表《对价安排分析》，而作为承诺的权证则是非流通股股东单方赋予流通股股东的权利，只要流通股股东是“净享利益”，就无须保荐机构发表分析意见。
4、从实际效用上看，非流通股股东作出的承诺实际上是对对价安排的某种补充，以股价稳定、赋予流通股股东某种权利或利益、改善公司治理等措施来表达其对股权分置改革的诚意和善意，并客观上促使股改方案得到顺利通过。因此，股改承诺实际上具有两面性：一方面，股改承诺是非流通股股东对自己权益的让渡或处分，是在股改对价和法定承诺之上作出的对流通股股东有利的优惠安排，承诺的兑现对流通股股东而言一般利大于弊；但另一方面，正是由于对价与承诺均捆绑在股权分置改革方案中，使二者不易界分，所以不排除某些非流通股股东利用不可能实行或未打算履行的承诺误导流通股股东，诱使其对方案投赞成票。因此，对股改承诺应一分为二地加以分析，承诺人制定承诺事项时也应当遵守相关法律、法规和规章的规定，充分考虑证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力，评估履约风险。
二、股改承诺的内容及主要类型
股改承诺依其承诺的内容与性质的不同，可作不同的分类。依其承诺的内容是否属于法律强制性规范，可分为法定承诺（最低承诺）和特别承诺（额外承诺），法定承诺是指
《管理办法》等文件规定的“锁一爬二”的非流通股锁定期限承诺，特别承诺是指除法定承诺之外非流通股股东作出的补充承诺。依承诺的履行是否需要履行担保，可以分为需担保承诺与无需担保承诺，前者如增持股份、回购股份、赋予认沽权、追送股份或现金等承诺；后者如延长禁售期、限定出售价格、提出分红提案等承诺。依承诺的标的不同，可分为股份类承诺、现金类承诺和其他类型承诺等。依承诺的目标不同，可分为股价稳定类承诺和公司业绩类承诺等，大多数承诺如增持股份、延长禁售期、限定出售价格等均属于前者，后者主要指追送股份或现金、提出分红提案等承诺。
（一）预设最低持股比例
即非流通股股东承诺，在股改结束后任何情况下均保有某个最低的持股比例。最低持股比例可能在两种情况下作出：一是有关部门强制性要求非流通股股东保有某个最低持股比例，股改中常见的就是国有资产管理部门要求上市公司国有控股股东保持最低持股比例；二是非流通股股东自愿承诺持有最低比例的股票。
国有股最低持股比例是国有资产管理的强制性要求。目前，国有资产管理部门对股改中上市公司国有股权的管理主要体现在以下四个环节：一是国有控股上市公司的股权分置改革方案提交证券交易所前，上市公司国有控股股东须征得省级或省级以上国有资产监督管理机构原则同意；二是国有控股及参股上市公司的股权分置改革方案委托上市公司董事会召集A股市场相关股东会议前，上市公司所有国有股股东须取得省级或省级以上国有资产监督管理机构的书面意见；三是国有控股及参股上市公司董事会公告召集相关股东会议后，必须由持股数量最多的国有股股东统一将方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准；四是国有资产监督管理机构应当在相关股东分类表决前，对上市公司股权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。2005年9月国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）发布了《关于
上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，该通知第
十条规定：“省级或省级以上国有资产监督管理机构在出具国有股股权分置改革的批复文件时，须明确上市公司股权分置改革完成后所有国有股股东名称、持股数量、占总股本比例及股权性质（国家股或国有法人股）”。批复中所明确的持股数量与占总股本比例，实际上就是国有资产管理部门给国有股股东确定的最低持股比例。
