二、非流通股上市流通规定的国际比较
比较我国与美国、英国、日本、澳大利亚、韩国、新加坡、香港、台湾关于非流通股上市的规定，可以发现境内外的规定存在明显的差异：
（一）非流通股的性质与流通背景不同
境外的非流通股多指发行人的发起人、控股股东、高管等持有的，受法律和上市规则的限制，不能自由流通的股份。法律限制该类股份流通的目的在于维系持股人和上市公司的利益关联，避免内幕交易，减轻流通压力，维持公平的交易秩序。
我国的非流通股有特殊的背景，在证券市场发展初期，出于维护公有制经济主体地位的考虑，人为地将占总股本约2/3的国有股设定为“暂不流通”的股份。我国的非流通股不是来自法律的直接规定，而是源自政策和契约的实际安排，限制该类股份流通的目的也并非出自经济目的，而是一种政治和政策考量。
（二）非流通股的流通依据不同
境外的非流通股流通多以交易所上市规则为依据，辅之以
证券法、
公司法的相关规定，形成“以契约为主，法律为辅”的流通依据。
我国的非流通股流通是在股权分置改革后通过自上而下的行政安排而实现的，其流通的主要依据是证监会的行政规章，并辅之以交易所根据规章精神制定的业务规则，此外还有非流通股东的自我承诺为补充，形成一种“以法规为主，契约和承诺为辅”的流通依据。
（三）非流通股的流通层次不同
海外非流通股的流通规则一般根据市场层次的不同而有区别，例如香港的主板和创业板、英国的主板和AIM市场、美国的交易所和私募发行转让市场、韩国的主板和科斯达克，都有着不同的非流通股流通规则。这反映了成熟的多层次市场体系的内在需求。
我国的非流通股流通规则由于是自上而下统一制定的，市场层次本身也比较单一，因此流通规则基本是趋同的，除了中小板在限售股份流通上作的一些局部制度修改外，没有大的本质区别。
（四）非流通股流通规定的灵活性不同
由于海外非流通股流通的规定“以契约为主，法律为辅”，具有较大的灵活性，往往由持股人自行设定一个较为灵活的期间，如美国通常根据股权结构状况对大股东的持股锁定三个月到二年，或者根据公司或交易的不同情况，设定不同的锁定期，如新加坡。
