非流通股上市流通的国际比较与借鉴
蔡奕
【全文】
一、我国股改后非流通股上市流通的相关规定
规范我国股改后非流通股上市流通的规范可分为三个层次：行政规章、自律规则和非流通股东的承诺。
（一）证监会行政规章
2005年9月证监会发布的《
上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称
《管理办法》）对股改后非流通股的转让问题作出了原则规定，这一原则可概括为“锁一爬二”。所谓“锁一”，指非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；所谓“爬二”，指持有上市公司股份总数5%以上的非流通股股东（即所谓“大非”），在1年锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
（二）交易所自律规则
2005年9月发布的《
上市公司股权分置改革业务操作指引》对非流通股流通的程序性问题作了规定。公司董事会在股改方案获得相关股东会议表决通过后，应当向证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，提交相关法律文件；在获得证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知之后，由公司董事会向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算等事项；公司董事会应当在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表；原非流通股股东持有的股份限售期满，由公司董事会提交相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。
2006年5月深圳证券交易所发布的《中小板限售股份上市流通细则》对中小板限售股份的流通问题作了具体的规定。其具体内容包括：
1、上市公司的信息披露义务。上市公司应当在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告，披露包括限售股份可上市流通的时间和数量、限售股份持有人股改承诺及履行情况、保荐机构的结论性意见及要求披露的其他内容。
2、“大非”爬行减持的披露义务。持有、控制上市公司股份总数5%以上的限售股份持有人减持非流通股每累计达到该公司股份总额1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告，公告内容包括出售股份的数量、平均价格、出售前后持股变动情况等。
