我国证券交易所的组织结构与公司治理：现状与未来
谢增毅
【摘要】自20世纪90年代以来，世界范围内的证券交易所纷纷从会员制的组织结构转变为营利性的公司，这种转变有利于减少会员对交易所的不当控制，改善交易所的公司治理。现阶段，我国的证券交易所并非会员制，改革的方向是对交易所实行股份制改造。同时，应通过改善交易所的理事会、经理制度，提高交易所运营的透明度，完善交易所的治理结构。
【关键词】证券交易所；组织结构；公司治理；会员制；公司制
【全文】
一、证券交易所组织结构和公司治理改革的全球趋势
以组织结构为标准，证券交易所可以分为会员制证券交易所和公司制证券交易所，传统的交易所大多为会员制交易所。从1993年斯德哥尔摩证券交易所作为第一家证券交易所进行公司制改造以来，短短10年左右的时间，全球范围的交易所纷纷从传统的会员制组织结构转变为公司制组织结构。根据世界交易所联合会（WFE）2003年的统计数据，截至2003年12月，WFE统计的50家交易所中，14家证券交易所已经完成公司制改制但股票还没有公开上市，13家证券交易所已经变成了公开上市的交易所；公司制交易所占统计的全部成员交易所的54％。[1]令人关注的是，截至2003年12月，世界著名的交易所，除了纽约证券交易所(NYSE)之外，澳大利亚证券交易所（ASX，1998）、新加坡交易所(SGX，1999)、伦敦证券交易所(LSE，2000)、纳斯达克股票市场（Nasdaq，2000）、香港交易所(HKEx，2000)、泛欧交易所(Euronext，2000)、多伦多证券交易所(TSE，2000)、东京证券交易所(TSE，2001)都已经变成公司制交易所。
公司制交易所和会员制交易所的差异主要表现在三方面：（1）在所有权结构上，会员制交易所由会员所有，而公司制交易所由股东所有，股东并不一定是会员。（2）在治理结构上，会员制交易所属互助性组织，发扬民主，实行一人一票，而公司制交易所则实行公司制，引入普通商事公司的治理结构，实行一股一票的资本多数决原则。（3）在经营目标上，会员制交易所通常是非营利性的，而公司制交易所以营利为目的，股东利益的最大化是交易所运营的重要目标。
证券交易所公司制改制的外部因素在于随着技术的进步，证券交易的电子化、无中介化、国际化使交易所面临激烈的国内外竞争，交易所必须提高运营的效率。交易所公司制改制还有其内在动因，即传统会员制交易所的缺陷以及公司制改造可能带来的优势。交易所的公司制改制有助于减少会员制交易所中会员对交易所的过分控制，使交易所的管理层以交易所和股东利益最大化为出发点，而不是追求某一会员或者利益团体的利益。交易所变成公司制后，由于股票流动性的加强，便于交易所的联合和并购，并且有利于实现股东的利益。成为交易所的股东之后，原来的会员享有股东的权利，可以通过转让股份或者分配盈余实现股东的价值。此外，交易所成为股份公司或者上市公司有助于交易所广泛筹措资金，用于技术的更新或者投资于其他商业领域。
而且，交易所实行公司制以后，可以将股份公司的治理结构全面引入交易所，改善交易所的公司治理。由于交易所的股权变得分散，经纪商在董事会的影响也会减少。通过改制，在很多交易所，经纪商在董事会的投票权已经下降到50％以下，董事会变得更有代表性，董事会的组成和运行将变得更有效率。此外，由于很多交易所本身已经变成上市公司，作为上市公司，交易所必须按照
公司法、
证券法以及上市条件的要求完善自身的治理结构，包括增强董事会的独立性，完善财务会计制度，披露公司的重大信息，这将使交易所的运营更加稳健和透明化。概言之，“公司制证券交易所，由于摆脱了会员的控制，将拥有更专业的管理以及更有效率的决策，从而使得交易所能够快速的应对变化，保持创新和竞争力。”[2]
