二、模式的比较
对于关联企业中的债务处理问题，从各国的实践来看，主要是通过两种途径来解决的。其一是以传统的法人有限责任的例外为根据来揭开公司面纱，使控制公司对其从属公司的行为和债务承担责任；其二是通过专门的立法对关联企业中的债务责任做出直接规定。
在普通法系国家，“揭开公司面纱”理论是其法院运用来处理关联企业中一成员对他成员企业应负责任的重要方法。该理论的核心是否定公司人格。法院在适用揭开面纱原则时，必须要寻找出一定的理论依据作为其判决的基础。其中，以代理学说、工具学说和企业主体学说最具典型代表性。
依据代理学说，当从属公司的设立、存续和经营完全依从控制公司的指示而成为控制公司的代理人时，则说明从属公司已不具备独立的法律主体地位，它“不仅是一种外壳公司，而且是一种外壳游戏”，而控制公司则是一种“未披露身份的本人”。3 而工具学说则认为，当从属公司的存在仅仅是为了满足控制公司经营上的需要而沦落为控制公司的工具时，从属公司实际上丧失了其独立的法人资格。这一学说主要由三个要素构成：过度施行控制、错误行为以及与原告损失的因果关系。4 企业主体学说主张、一公司是否为一法律主体应视公司事实是否符合企业事实而定。若股东成立数公司为经营同一企业者，该等公司事实上是同一企业的不同法律部门，虽然在法律上是数个主体，但从企业事实着眼，该等公司应视为同一法律主体。5
“揭开公司面纱”原则的前提仍然是承认法人自治原则和股东有限责任原则具有普遍的适用性。其结果是人格否定只能适用于例外情况。这种例外情况仅存在于从属公司受到控制公司的支配或控制而使法院认为它仅仅是控制公司的“代理人”、“单纯的工具”、或“他我”、“附属品”、“部门”、“外壳”等。6 这样的公司被认为是“没有独立的大脑、意志或自我存在。”7 美国可以说是处理此类问题案例最为发达的国家，但各法院在适用这一原则时仍缺乏统一、清楚的标准，而往往使用一些模棱两可的隐语。因而导致在实际中，法院各取所需，各行其是，其判决结果亦往往大相径庭。
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公司法对于关联企业的规定为解决关联企业中的债务问题提供了另一条途径。该法在其第三编中对“关联企业”做出了专门规定。其第300条至318条的规定就是有关专门保护从属公司债权人和少数股东的利益的。归纳起来，其保护债权人的措施主要有：提高法定盈余公积金、盈余移转的最高数额、损失的承担、对债权人提供担保、控制公司及其负责人以及从属公司董、监事的诚信义务、不利益影响之禁止、关联报告的编制。8 德国股份
公司法上规定的“关联企业”有两种类型：一是合同型关联企业，二是事实型关联企业。在前者情形，控制公司依法对被控制公司行使指挥支配的权利，从属公司不得以不利于自己为抗辩而加以拒绝。由此可见，控制公司的控制权已告合法化。由干在控制公司与从属公司之间存在着明确的合同依据，所以，若有争议发生，也较容易解决。在后者情形，该法规定控制公司对从属公司不得为不利益之影响，否则，控制公司对从属公司的债权人负赔偿责任。虽然德国股份
公司法中的关联企业部分被誉为世界上最进步的法律，9 但该法中关于事实上关联企业的规定却显得非常单薄。其原因无非在于执行成本太高。因为在复杂的关联企业的业务往来中要求原告证明控制公司是否对从属公司施加了不利的影响，殊非易事。
