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【注释】【1】董事会反收购的原因多种多样，如认为目标公司价值被市场低估，相信反收购措施能提高收购人的出价，认为被该收购人收购对公司未来发展不利，或者担心收购会导致现有董事会和管理层的变更等。
【2】调查显示，1974至1985间，美国敌意收购的平均溢价为75%。See Hamilton, Corporations Including Partnerships and Limited Liability Companies, 7th ed. (2001), 1084。
【3】SEC v. Dorchester, in Steinberg, Securities Regulation, 3rd ed. 1998, 998.
【4】Schreiber v. Burlington Northern, Inc. 472 U.S. 1 (1985). Schreiber是El Paso公司的股东。1982年12月21日，Burlington公司向El Paso公司发出敌意收购要约，以24美元/股的价格求购2510万股El Paso股票，并保留了在列明的特定事件发生时撤销要约的权利。El Paso公司的管理层一开始反对此次收购，但股东反应积极，在要约期限届满前足额接受了要约，Schreiber也是其中之一。然而，Burlington公司并未购买这些股份；相反，在与El Paso公司管理层谈判后，Burlington公司于1983年1月10日公布了一个新的友好收购协议，主要内容包括：（1）撤销原要约；（2）以24美元/股的价格从El Paso公司购买4,166,667股；（3）向El Paso股东发出一个新要约，只以24美元/股的价格收购2100万股El Paso股票；（4）承诺不对剩余股东实施挤出式合并（squeeze-out merger）；（5）认可El Paso公司与其四名高管人员之间订立的金降落伞协议。
新的收购要约被大大超额预受，到期限届满时共有4000多万股接受要约。按照第14（d）条的要求，Burlington公司只能按比例购买这些股票（on a pro rata basis），这使得当初接受了原要约的Schreiber等股东所能获得的收入大大减少。于是，Schreiber对Burlington公司、El Paso公司及El Paso公司的全体董事提起诉讼，指控他们违反了第14（e）条的反欺诈规定，理由是：对12月份的要约的撤销，继之以1月份的新要约，构成了对El Paso股票价格的“操纵”，因为第14（e）条所指的“操纵”包括那些尽管已被充分披露，但人为地（artificially）影响了目标公司股票价格的行为。
【5】Santa Fe Industry, Inc. v. Green 430 U.S. 462 (1977)
【6】州反收购立法大致可以分为三个阶段，或者按照习惯说法，“三代”。第一代反收购法（first-generation statutes）紧随《威廉姆斯法案》推出，但比后者更为严格，主要内容是对要约收购人设定一系列披露要求规定收购前等待期及进行公平性审查；在Edgar v. MITE Corp.一案中被联邦最高法院认定为无效的伊利诺伊州反收购法即属此列。MITE案之后，为了在不与该案判决相冲突的前提下继续限制反收购行为，许多州制定了第二代反收购立法（second-generation statutes），将目光转向对控股股份的投票权限制和公平价格要求，其代表为印地安纳州和马里兰州。第三代反收购法（third-generation statutes）形成于CTS Corp. v. Dynamics Corp. of America一案前后，以纽约和特拉华两大商业州为代表，主要内容是限制收购人在完成收购后一定时间内与目标公司间的合并或其他交易，以免收购人事实上利用目标公司资产偿付收购债务。
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