4、“讹诈赎金”(Greenmail):直译应为“绿讹诈函”,由green(美元的俚称)和blackmail(讹诈函)两个词演绎而来,指的是单个或一组投资者大量购买目标公司的股票,其主要目的是迫使目标公司溢价回购上述股票(进行讹诈);出于防止被收购的考虑,目标公司以较高的溢价实施回购(给付赎金),以促使上述股东将股票出售给公司,放弃进一步收购的打算。这种回购对象特定,不适用于其他股东。
5、“皇冠之珠”(Crown Jewel):指的是目标公司将其最有价值、对收购人最具吸引力资产(即所谓“皇冠之珠”)出售给第三方,或者赋予第三方购买该资产的期权,使得收购人对目标公司失去兴趣,放弃收购。
6、“焦土”(Scorched Earth)政策:指的是目标公司大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分。
7、“锁定”(Lock-Up)安排:指的是目标公司与意向收购者之间的安排,旨在使该收购者相较于其他收购者具有一定优势。锁定安排的形式包括:(1)购买已获股东会授权但尚未发行之股份(authorized but unissued shares)的协议;(2)购买上述股份的期权;(3)购买特定资产(如皇冠之珠)的期权;(4)合并协议;(5)收购不能完成时的约定赔偿金,等等。
8、“白衣骑士”(White Knight):指的是目标公司面临敌意收购时,邀请一家实力雄厚的友好公司发出竞争要约,迫使敌意收购人抬高收购价格,增加收购成本,并促成友好公司的收购。目标公司和白衣骑士之间往往会进行某种锁定安排,作为后者的利益保障。
9、“帕克门”(Pac-man)战略:“帕克门”本来是80年代初流行的一款电子游戏的名称,在该游戏中,任何没有消灭敌手的一方遭到自我毁灭。作为反收购措施,帕克门战略是指目标公司针锋相对的向收购公司发起要约收购。
上述措施中有的是针对已经出现或迫在眉睫的特定敌意收购而采取的对抗措施,如4、5、6、8、9;有的则既可用作对抗措施,也可用作针对潜在的不特定敌意收购的防御措施,如1、2、3、7。无论它们(以及其他的天才设计)在细节上存在多少变数,它们的目标是一致的:增大敌意收购者的收购成本或在收购成功后控制目标公司的难度,减少乃至消除目标公司对于敌意收购者的吸引力。
一个不容否认的事实是,受敌意收购可能的不利影响最大的,不是股东,而是管理层。要约收购的价格一般都高于目标公司在收购前的市场价格,而敌意收购的溢价更高于友好收购; 【2】不仅如此,要约收购通常还会拉动股票的市场价格上涨。因此,无论接受要约或是在此期间出售股票,股东都可获取现实的增值。相反,对于现有管理层(incumbent management)而言,由于敌意收购的成功通常伴随着管理层的变更,这意味着失去显赫的职位和以百万美元计的高额年薪。因此,不管反收购以哪种或哪些理由进行,都很难排除管理层自我保护的因素。这种股东利益与管理层利益之间的潜在冲突使得人们有理由对反收购措施投以怀疑的目光。
然而,一个同样不容否认的事实是,美国公众公司规模的庞大和股权的高度分散使得公司的实际控制权掌握在董事会和管理层手中,与此相应,美国法律赋予公司董事会高度的自治权,对董事会的经营决策给予极大的尊重(deference),不倾向于轻易质疑。因此,只要董事会能够找到其他足以自圆其说的正当理由(justification),表明其行为并非纯粹的“掘壕自保”(entrenchment),他们的反收购决定和措施通常都会得到支持。
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