美国安拿公司和中科健公司都是上市公司，但他们显然没有穷尽作为公司所有者应该有的权利，也没有尽到所有者应该尽到的义务。根据各种情况推理，这样的上市公司自身也会存在不小的公司治理问题。实践证明，我国国有企业的通病就是国家这个所有者缺位，往往造成国有资产的严重流失。“缺乏监督的权力必然滋生腐败”，国企的状况是这一结论最好的诠释。同理，在公司实务中，所有者缺位会造成产权模糊，也必然导致管理者因缺乏监督而滥用公司剩余控制权，从而形成强大的“内部人控制”局面，进而导致公司利益受损。更何况安科公司的管理者十几年都没换过。可以说，所有者缺位是“安科之乱”的“乱”之源！
公司管理层错位
在所有权和经营权分离的公司，即使所有者对经营者进行了监督，也很难避免代理人行为的“有限理性”和“败德行为”造成公司和股东利益受损的局面。代理人要么追求个人尽可能多的货币与非货币收益，即自身受益的最大化；要么因为代理人与委托人（所有者）之间信息不对称产生“道德风险”，造成机会主义行为，损害委托人利益（如在关联交易中通过“转移价格”的方法低价将企业资产出售给自己所持有、控制的公司，给自己支付过高的薪金和扩大不正当的在职消费等。）
而在安科公司所有者缺位，对经营者监督不力的情况下，安科公司的管理层在经营安科时，就更不可能做到一切从实现公司利益最大化出发，从而最终实现股东利益最大化。在两篇报道和中科健公司公告中，笔者发现以下很有意思的事实：身为中科健公司的董事，并被中科健派至安科公司任董事长的陶笃纯，在2000年8月作为三个出资人之一和当时安科公司的高层管理人员毕亚雷（时任安科公司总经理）、王建华（时任安科公司副总经理）共同出资成立了深圳市思杰科技有限公司（原名深圳市医学影像工程技术中心有限公司），三人分别持有思杰公司40%、30%、30%的股份，陶笃纯同时担任思杰公司董事长、法定代表人，且思杰公司的经营范围和安科公司的经营业务范围高度重合或关联。从安科公司来看，以陶笃纯、毕亚雷、王建华为核心组成了安科公司的高级管理层，他们是安科公司股东的代理人。从法律意义上讲，公司是股东的，股东对公司拥有无可争议的剩余索取权，但公司的经营管理者作为代理人却控制着公司的法人财产权，他们直接控制着公司，支配着公司的剩余控制权。虽然《经济观察报》两篇报道和中科健公司公告并没有说明安科公司管理层实施了何种具体的损害安科公司股东利益的行为，笔者在此也无意进行任何臆断，但从上述事实分析，安科管理层的错位现象是非常严重的，给安科公司带来一系列的法律风险和治理问题：一方面，他们违背《
公司法》第
一百四十八条关于董事、经理人员对公司负有忠实义务的竞业禁止规定，他们既是安科公司股东的代理人，又是安科公司竞争企业的所有者，（虽然思杰公司是在安科公司股改时成立的，但为什么安科公司三个高管不直接作为股东加入安科公司，却违反竞业禁止的法律强制性规定去成立思杰公司？他们这种行为明显会不利于安科公司股改后运作上市目标的实现。思来想去，似乎只能解释是为了从安科公司获得更多的关联交易机会，从而实现思杰公司利益的最大化。）这显然就背离了安科公司的股东利益。另一方面，陶笃纯既是中科健的董事，持有中科健16500股股份，
又是中科健派到安科公司的董事（出任董事长之职），以他为核心的管理层实际掌控安科公司多年，完全形成了事实上的“内部人控制”。在内部人控制下，公司必然产生大量的关联交易（如为中科健公司及其关联企业提供债务担保等行为），而安科公司的任何行为又缺乏股东的监管，最终也会导致公司和股东的利益受损。在正常的公司治理结构下，股东（委托人）和管理层（代理者）之间应就公司的剩余控制权有个合理的分配和安排，以实现权利制衡，减少代理成本、降低代理风险。但在安科公司却成了部分人组成的管理层唱独角戏，享有了完全的剩余控制权。在这种情况下，安科公司走向衰落似乎就是一种必然了。两篇报道和中科健公司公告反映的事实足以证明笔者的这一分析的正确性——“从2000年起，安科开始走下坡路，这种趋势在2005年加剧”、“2004年下半年，安科出现资金链断裂和大幅亏损，发货困难，导致这个现象的原因从表面看是2002年到2005年，安科三项费用过高”、“安科公司为中科健公司在深圳市商业银行3400万元贷款提供担保，以及安科公司为深圳市智雄电子有限公司在华夏银行4200万元贷款提供担保”。两篇报道表面反映的是新控股股东和管理层的矛盾引起安科公司衰落，实际上安科公司衰落的真正原因是安科公司的所有者缺位。新控股股东和管理层的矛盾只是争夺公司控制权的问题，并不是安科之乱的本因。作为思杰公司新控股股东重庆智润集团的行为在法律上来说没有任何可指责之处，不这样夺回控制权才是不正常的！
