总裁会议不是法定机构,会议召开的频率、组成人员以及总体环境千差万别。总裁会议几乎同样发挥着商讨集团事务的功能。
财阀会长在总裁会议中起主导作用。财阀权力集中于会长,会长控制总裁会议的决策程序,无人敢于对抗会长。在集团中,会长是最高的权威,附属公司的CEO们几乎没有权力,他们并不独立于会长,这要逊色于他们的国际同行。由于处在等级结构的至高点,而且拥有协调处收集的信息,财阀会长就可以从全局控制CEO们和附属公司。
三.金融机构的治理角色
1.公司融资
在公司融资特别是财阀附属公司的融资中,负债比股本起着更重要的作用。从20世纪60年代初开始,公司对借款融资的依赖与政府经济发展计划紧密相连。公司极度缺乏资金,政府就通过引导外资和国内银行贷款对特殊行业的公司实行优惠措施,因为政府完全控制着金融系统。大部分低息优惠贷款流向与财阀有关联的大公司,这样,优惠的贷款分配就成为财阀的主要资源。这些优惠措施为财阀的多数附属公司提供了极大的财务支持,毕竟,通过负债提供外部基金的资金成本要廉价于股本融资的成本。
附属公司获得高度财务支持的资金结构反映在高产权比率(debt/equity ratio)和低所有者权益比率(equity/asset ratio)上。一般地,美国公司的产权比率为70%。而30家财阀1992年的产权比率平均为385.2%,1996年底,该比例超过400%,至1997年底,该比率飙升到近520% 。很明显,30家财阀附属公司取得了高度支持。与负债融资相比,股票市场则是韩国企业相对较小的融资渠道。
财阀附属公司之间广泛的相互担保使高资本比率成为可能,这对韩国经济的稳定是一种威胁。惊人的负债使得财阀不堪承受销售的暴跌,倘使如此,财阀极易迅速丧失如期偿债的能力。与政府关联的财阀债务是短期债务,为此,财阀对国际经济的低迷也会变得脆弱。
IMF的规划寻求重构和改组金融界,方法是降低公司对短期债务的过度依赖。因此,改革集中在降低产权比率,禁止财阀附属公司之间交叉持股。实践中,至1999年底,23家财阀的产权比率由1988年底的363.2%降低至164.1%,尤其是4家最大财阀的比率由323.8%降至182.5%。2000年4月,这23家和4家财阀的产权比率相应为164.1%和146.3% 。
2.金融机构在公司治理中的角色
经济学理论认为,金融中介应当审核监督工业公司。财阀过度依赖银行贷款产生下列问题:通过处理资本市场和治理结构中存在的问题,韩国银行是否以及如何监督公司管理者?与德、日相比,韩国银行的功能或者它们对非金融公司治理结构的涉入是受限制的,不能期望韩国银行来监督财阀的附属公司。韩国银行法案禁止城市银行作为财阀的主要股东,因此城市银行不包括在财阀之内。尽管极少部分地区银行和非银行金融机构是财阀的附属公司,但是他们受制于财阀,甚至不能成为集团领导者。因此,韩国的银行通常不与财阀结合,这一特征使银行无法作为成员公司或者财阀领导对公司经营进行监督。
总体而言,尽管韩国银行大量借款给公司,但是鲜有机会和动力去审查其公司客户,监督公司经营。主要原因在于:从20世纪60年代起,韩国政府为了发展经济而控制了银行。财阀在韩国经济中的支配地位遭受到政治反对,这将持续使商业银行脱离于财阀。
四.传统治理结构的弊病和改革措施
1.梦想与现实
“公司治理”是指行使公司权力、控制公司行为的法律制度和实施机制,涉及到包括股东、董事会及其委员会、公司事务执行官以及雇员、地方社区、主要客户和供货商等多方面之间的关系。韩国商法典(KCC)是调整商业组织的主要法律,证券交易法也是
公司法的渊源之一。
按照理论和公司立法,公众持股公司(以下简称“公众公司”,—译者)的股东选举董事会,决定公司重大变化;股东选举和撤换董事,投票修改、适用或者撤销内部规章;对于董事会提出的公司重大变化,诸如经营许可证照的变动、公司合并、销售公司全部资产以及清算等,股东拥有否决权。董事会应当经营公司业务,公司执行官作为董事会的代理人执行其决定。据此模式,股东通过选举或者解雇董事来监督董事会的工作效率。董事会负责规定公司的经营,并且应当为股东利益监督公司经营。这一模式在逻辑上可以得出结论:股东控制或者监督公司经营。