2. 加拿大
加拿大作为普通法系国家，对于利害冲突的交易采取了披露原则。1991 年安大略省证券委员会发布了一个政策声明(Policy statement) ，对涉及多数股东的自我交易，可能损害小股东的自我交易采取了不同的方式。要求自我交易必须由非利害关系的少数股东中的多数批准，如果该交易的价格与该公司评估的过于悬殊，则要求非利害关系股东中的2/ 3 批准。该声明事实上是将公平责任原则转变为披露责任原则。因为加拿大的法院系统对
公司法并不是十分熟悉，也不能公平的评估价格，公司控制权市场不存在，股权的高度集中，资本市场不能有效控制利害冲突交易。所以，在这样的环境下，他们采取的是披露规则。
3. 德国
德国公司股票相对集中，公司控制权市场不够活跃，公司之间交叉持股的情况非常普遍，所以公司之间的关联交易很多。更为重要的是，大多数公司中的少数股东都直接为公司提供贷款。这种公司之间的密切联系，创造了一个有效的市场。所以，德国对这种关联交易往往采取了容忍的态度。
通过以上各国对自我交易采取的不同规制方式可以看出，自我交易作为一个中性的市场行为，已为各国法律所接受。法律所要作的是，如何使自我交易在法律限定的框架内进行，并且为社会公德所允许。没有一个国家可以消除自我交易，而且也没有一个国家只采取一种规制方式，就可以完全解决自我交易所带来的问题。即使是在美国那样一个股权分散、公司控制权市场发达、司法有效率的国家，也是既采用披露规则，又辅之以公平规则来规制。而对我国来说，在公司治理结构不完善、公司控制权市场不发达、社会的道德水平不高以及司法效率低下的情况下，应更加偏重于公司的程序性规则的设定，即设计严格的利害关系董事的披露程序，让非利害关系董事或股东决定对利益冲突交易的取舍，只有这样才能使这种交易向着有利于公司和股东的方向发展。
【注释】 朱慈蕴为清华大学法学院教授；祝玲娟为东营石油大学。
张开平,英美公司董事法律制度研究 . 北京:法律出版社,1998. 238.
罗伯特·W·汉密尔顿.
公司法概要 . 北京:中国社会科学出版社,1999. 263 - 264.
Zohar Goshen ,Voting and the economics of corporate self - dealing . theory meets reality . http :/ / www. paper. ssrn. com/ so13/ papers.cfm? abstract - id = 229273 ,26 ,2001 年10 月11 日访问。
张开平. 英美公司董事法律制度研究 . 北京:法律出版社,1998. 237.
Robert W. Hamilton ,The law of corporations . 北京:法律出版社,1999. 398
Zohar Goshen ,Voting and the economics of corporate self - dealing . theory meets reality . http :/ / www. paper. ssrn. com/ so13/ papers.cfm? abstract - id = 229273 ,5 ,2001 年10 月11 日访问。
