就第一种法律关系而言，股东大会只能就
公司法赋予它的法定职权范围内的事项和公司章程依法授予它的其他职权所涵盖的事项作出决议，对超越股东大会职权范围的违法议案，既是股东投票表决通过，作出决议也不会产生法律效力。尤其是现代
公司法已不再推崇股东大会是公司权力无限的万能机关，从股东大会中心主义到董事会中心主义已使股东大会沦为权力有限的机关。[1]郑百文重组方案显然属于股东大会决议的重大事项，本应在２００１年度第一次临时股东大会上，由与会的股东代表三分之二以上表决权投票表决直接作出决议。然而，该次临时股东大会却经过偷天换日的精心安排，审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》，先改变法定的表决方式和议事规则，使重组方案在临时股东大会之外得以顺利通过。重组方案中以股东大会的名义处分股东的股份属于无权处分，是一种越权的侵权行为。股份作为股权的载体只能由股东自己处分，无论是公司、股东大会的多数股东对其他少数股东的股份，或是少数股东对其他多数股东的股份均无权处分，除非所有股东均出席股东大会并且一致同意，才能构成授权公司处分其股份。
第二种法律关系中强迫全体股东将其所持有股份中的50%无偿地转让给三联集团，实质上是让股东对郑百文经营过程形成的负债买单。三联在购买信达资产管理公司14．47亿元债权后，三联公司与郑百文形成债权债务关系，股东并非该债权债务关系的当事人，要全部股东将所持股份50％无偿过户给三联的前提下，三联对郑百文有条件地豁免这些债务，实际上是股东替郑百文还债，严重背离了股东对公司承担有限责任的原则。而郑百文出现财务危机，经营陷入困境，完全是控股股东操纵公司不当运作的结果，在中小股东不同意的情形下，强制其与控股股东按同一比例分担公司的经营责任，显失公平。
第三种法律关系中，对异议股东按公平的价格回购其股份，使其收回投资权益，退出公司。该法律制度的立法本意是赋予股东异议评估权，公司只是股份回购的义务主体，而不享有强制股东出让股份的回购权。
二、股份的性质、股份转让权的归属，股东大会能否代表公司处分股东的股份
股份是股权的载体，是股东向公司投资原始取得或通过向其他股东受让并继受取得的对价。股权是一种既包括财产权又含有非财产权的复合性权利，在性质上应属于私权的范畴。[2]股份的权利主体是公司的股东，而不是公司本身，因此，股份的处分权自然属于股东而不属于公司。除非经每个股东单独受权委托，其他人包括公司不得擅自处分股东所持有的股份。股东大会并不是代表全体股东持有股份公司全部股份的机关，而是由全体股东共同组成的公司意思形成机关。它虽然是公司的最高权力机关，但是它对外并不代表公司，对内也无法从事公司具体的经营管理活动。它是股东凭借其所持有的股份参与公司经营决策的组织形式。股东大会的职责是对公司的重大事务依据法律和公司章程的规定作出决定，但是它对股东的股份在通常情形下不享有处分权，除非因公司亏损而通过股东大会作出减资的特别决议，强制注销部分股份。郑百文重组方案中通过股东大会决议处分全体股东50%的股份，无偿地转让给三联集团的做法，不仅超越了股东大会的权限范围，而且侵害了股东的合法权益。“债务人公司错误地理解股东大会的地位和股权的性质，通过股东大会决议的方式处分股权，侵害股东权。”[3]要使这一方案合法有效地的实施，本应是郑百文的每一位股东自愿地与三联集团达成协议而转让股份，当然，这样操作的成本过高。“为了有效便捷地完成股权的过户行为，股东可以将其处分权授予公司，由债务人以公司的名义处分股份。股东授予公司处分权必须基于股东的真实意思，而且必须基于每一位股东单独作出的意思表示。”[4]
