郑百文重组案的法律透析-法搜-中国法律信息搜索网

　　本案宣判以后，原、被告对判决结果均持有异议，原告认为一审判决对三联商社股份有限公司和中国证券登记结算有限责任公司的回购侵权性质认定正确，对事实认定清楚，判决原告胜诉，这是中小股民维护权益重大胜利，但是一审判决仅返还原告一半股票，这是难以接受的。而被告代理人却认为法院在案件事实的认定上有失偏颇，同时也回避了一些关键性的问题。之前，郑州市中级人民法院作出的判决，已经确认了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达的决议》和关于《授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，并判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述两项决议的规定完成股份过户手续。该判决在性质上属于确认之诉，是针对全体股东的，而并非只针对案件当事人。对于上述两个决议，不管是否存在争议，一经司法确认，就已经产生法律效力，而一审法院对６名股民诉郑百文股份侵权案的判决与上述中院已经生效的判决，在法理上是存在矛盾的。其代理人个人认为，判决中强调返还具体股份是不现实的，因为本案原告原先持有的股票已经注销登记，在法律上属于已经灭失的物品，不可能恢复原状，因而也不可能存在返还的问题，因为一个公司的股票持有在其各股东手中，而公司又没有权利收购本公司的股票，所以公司事实上根本没有办法返还６名原告已经注销的股份。
　　由于不服一审判决，６月２９日，原、被告双双上诉到郑州市中级人民法院。原告所提出两条上诉请求是：撤销郑州市金水区人民法院（２００４）金民二初字第１０６８号民事判决书；依法判令两被上诉人返还上诉人应持有的三联商社股份有限公司＜原郑州百文股份有限公司（集团）＞的流通股。而被告在上诉状中，并没有提出更多的理由。
　　郑州中院二审判决，撤销了金水法院的上述判决，驳回李香玲等6人的诉讼请求。郑州市中院认为，人民法院在特殊时期针对特别案件的具体情况应作出相应的判决。法院在严格依法办案精神的指导下，充分考虑了当事人所处的具体背景，其所需解决的具体问题并了解各方权益的具体体现。由于我国处于经济转型过程的特殊时期，有关法规尚不健全，法院着重从促进经济发展的角度出发，从维护每个市场经济主体的合法利益出发，权衡重组与破产给市场所带来的影响，认为郑百文的重组在不违反法律禁止性规定的前提下，将更充分地保护公司及各方当事人的利益，因此作出了上述判决。
　　【案件分析】
　　一、郑百文重组方案所包含的法律关系透析
　　２００１年２月２２日，郑百文召开了２００１年度第一次临时股东大会，通过了郑百文的重组方案，其主要内容为：同意重组的郑百文股东可用“默示同意”的方式表示赞成，将自己５０％的股份过户给三联集团；而不同意参加重组的股东，则必须在一定期限内将其反对声明提交给公司，由公司以流通股每股１．８４元、法人股每股０．１８元的“公平价格”回购并注销其股份；有以上两种意思表示以外的其他任何意见的股东，均视为不参加重组，公司也将按公平价值回购其股份，并予以注销。详细审视该重组方案，其内容包括以下法律关系：（1）股东参与关于郑百文重组方案这一重大事项的决策，并通过股东大会会议行使表决权。即在股东与公司的关系上，股东有权出席股东大会，对股东大会决议的事项是否赞同行使表决权，这是股东参与公司经营决策、管理的主要形式。（2）三联集团以对郑百文享有的14．47亿元债权置换郑百文50％的股份，即债权转股权。其操作程序是郑百文的全体股东将自己持有的该公司的股份无偿地转让给三联集团以代替清偿债务。据此，在郑百文的全体股东与三联集团之间形成了股份转让法律关系，郑百文的股东为转让方，三联集团为股份的受让方。（3）对重组方案有异议的股东，由郑百文以其事先确定的价格回购异议股东的股份，并予以注销。据此，异议股东与其所在的本公司郑百文之间形成了股份有偿转让法律关系，异议股东为转让方，郑百文为受让方。