郑百文重组案的法律透析-法搜-中国法律信息搜索网

　　１９９９年４月２７日，郑百文股票被实施特别处理，股票简称由“郑州百文”改为“ＳＴ郑百文”，股价也由１９９８年初的最高每股１７．３２元惨跌到４元左右。１９９９年１２月，郑百文欠建设银行的２０多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司。２０００年３月，中国信达资产管理公司接手郑百文债权债务，提出破产申请。至此，这个曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”的先进典型，备受广大股民追捧的“明星”，以“有效资产不足６亿元，亏损超过１５亿元，拖欠银行债务高达２５亿元”、“中国第一个由债权人提出破产起诉的上市公司”成为股市引人注目的反面典型。两个月后，总部设在山东济南，以经营家用电器为主业的三联集团公司作为重组郑百文的战略投资者，即与郑百文及其主要债权人进行和解谈判，提出了郑百文资产、债务重组方案。
　　２００１年２月２２日，郑百文召开了２００１年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》。按照这两份议案，同意重组的郑百文股东可用“默示同意”的方式表示赞成，将自己５０％的股份过户给三联集团；而不同意参加重组的股东，则必须在一定期限内将其反对声明提交给公司，由公司以流通股每股１．８４元、法人股每股０．１８元的“公平价格”回购并注销其股份；有以上两种意思表示以外的其他任何意见的股东，均视为不参加重组，公司也将按公平价值回购其股份，并予以注销。
　　该决议一出，立即引起质疑。包括李香玲、苏建华等６股民在内的部分股民，向郑百文提交了股东声明表示：“既不同意将所持股票的５０％过户给三联集团，也不同意所持股份按所谓的公平价格被回购。”一些专家也指出，股东对股东大会的决议及实施不能默示表态，多数股东也无权处分少数股东的股份权利。如此，郑百文的重组似乎陷入了一个僵局。
　　重组方案通过后不久，郑百文即因连续亏损于２００１年３月被上海证券交易所暂停上市，郑百文也面临永久退市的风险。关于重组方案中“默示同意，明示反对”是否符合现行法律的争论，关于回购价格是否公平的争论，引起了一场场轩然大波。　
　　２００１年１１月８日，郑州市市区农村合作社联合社等８名股东将郑百文诉至郑州市中级人民法院，请求确认郑百文２００１年度第一次临时股东大会决议的效力，请求法院判令郑百文及其董事会履行该次股东大会的决议，办理股份变动手续。２００１年１１月３０日，三联在没有得到郑百文任何股份的情况下，将其优质经营性资产和房产置入郑百文，此后又承诺无论郑百文未来能否恢复上市，置入郑百文的资产都不再退回。
　　郑州市中院对此作出判决，支持原告的诉讼请求，确认郑百文２００１年度第一次临时股东大会作出的上述《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后即按照上述两项决议之规定立即履行该决议，完成股份过户手续。
　　其后，郑州市中院又向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出了相关的《民事裁定书》和《协助执行通知书》，要求其协助执行判决，与郑百文及其董事会一起办理股份变动手续。
　　２００１年底，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据同级财政部的有关批复，将郑州百文集团有限公司持有的郑百文国有股以零转让价格过户给三联集团公司持有。截至２００３年７月４日，除尚有两个股东账户因司法冻结无法办理外，其他郑百文股东所持股份已全部办理完股份变动手续，包括李香玲等６名股民所持的股票已全部办理完股份变动手续。