（一） 所有权和控制权分离
美国公司的特点是股权分散化，这不但降低了投资者的资金成本，而且提高了资金的使用效率。假若股东自己经营的话，不但要承担所有成本，而且还要与其他股东一样按持股比例享有收益，因而美国公司的大多数股东宁愿分散持股而不愿为了控制公司而大量购买股票。由于上市公司的经营者并不总是为公司所有者的利益考虑，甚至经营者往往将自身的利益置于股东之前，因而所有权和控制权的分离增加了代理成本。
（二） 董事会的内部监督角色
尽管让无数分散的股东监督公司的经营既不现实也不经济，但美国的公司治理制度还是建立起了促进股东行使监督权的内外机制。在公司内部，由董事会代表股东利益进行经营，股东通过章程对公司发号施令，并委以董事会一定的责任来检查他们的指示是否实现。通过选举非隶属于公司的外部董事，股东至少可以在理论上依靠公平的一方来维护他们的利益。然而，在实践中，股东们的利益并没有得到很好的保护。经营者往往挑选其他公司的CEO 来当本公司的外部董事，并决定他们的任期。通常这些外部董事并不会勤奋履行监督职能，也不愿意因为质疑经营者的决策而失去他们的职位。出于对理应受监督的经营者的感激，外部董事们并没有真正代表股东的利益。理论上，股东可以通过法庭来保证董事们履行其职责。然而，法官们通常避免事后判断某个商业决策的好坏，即使这个决定确实有害于公司。如果股东要对某个董事提起诉讼，他就必须负担大量的举证来证明该董事的决定是无知的，并且具有欺诈、非法或恶意；而且几乎所有的判决在不同程度上，都会给董事们因执行职务引起的责任给予补偿。最终结果仍然是股东们难以有效地利用诉讼来使董事们为他们的决定承担责任。[3]
（三） 市场的外部监督
对公司经营表现最有效的监督者或许是市场本身。市场理论家坚持认为，股价反映了一个公司的所有可知信息，也是公司经营效益的可靠显示器。一个经营不善、其股价难以准确反映公司资产的实际或潜在价值的公司，就易受到敌意收购，最终被逐出市场。而那些能使股东回报最大化的公司就能吸引资本，有能力抵制不必要的公司并购。公司经营者以牺牲长远发展利益博取短期高股价的短期行为阻碍了公司的长远发展，也使市场失去了对公司行为监督的作用。
总之，美国的公司治理制度缺乏一种灵活的机制来减少公司所有权和控制权分离所引起的代理成本。外部董事们感激经营者并且远离股东们。短期行为的泛滥也使市场难以成为公司经营的监督者。股价和季度盈利不足以反映公司经营的真实情况，因为它们没有准确反映公司长期的价值并迫使经理们追求短期行为。特别最近一、二年来的大公司丑闻频频出现，暴露了美国公司制度中普遍存在的问题，使人们开始对美国公司治理模式进行重新审视。最近，国际上学者们的注意力开始放在德国公司治理制度上，后者的一个重要特点是银行积极参与公司的经营决策。
二、德国的公司治理及其内部监督机制
通常认为，德国是世界上最大规模及最成功的经济强国之一。它的许多大公司在国际上非常著名，尤其在汽车业、制造业及化工领域。德国因其出众的劳资关系而名闻天下，有着高劳动生产率、从“摇篮到坟墓”的社会保障制度以及令许多国家羡慕的经济基础结构。德国战后的经济奇迹在某些方面至少可归功于自产生以来就不同于英美模式的
公司法和公司治理制度，这也正是德国经济的成功所在。德国模式的核心便是双层董监事会制。其中，董事会负责公司经营管理和日常事务，而由股东和职工选出来的监事会负责监督董事会的经营。但随着一系列德国大公司的失败或近于失败，德国模式的有效性也开始受到怀疑。对德国模式的一个主要 批评是，这些大公司及多数其他著名德国公司监事会中的股东代表日益受到少数大银行及少数个人的控制，而这些人中的很多人与其所任监事的公司有着密切的商业联系或其他特殊关系。这种批评的含义是，这些人之间的交错关系有时太近以致不能有效监督公司的经营。[4]
