民事诉状将艾尔瑞公司列为被告，艾通卡业公司被作为诉讼第三人。诉讼请求要求对艾通卡业公司进行清算，撤回出资并终止发起组建协议。原告通海公司诉称，2001年7月11日，原、被双方共同签订发起人协议书，设立陕西艾通卡业有限责任公司，公司成立后，由于被告的排挤行为使原告丧失了参与公司经营管理的权利和公司的财务管理权。因此，双方失去继续合作的前提条件，故要求终止双方订立的发起组建艾通卡业有限责任公司的协议书，对艾通卡业有限责任公司进行清算。被告艾尔瑞公司辩称，双方签订的组建陕西艾通卡业有限责任公司的协议书，已因艾通卡业公司成立而自行失效。艾通卡业公司的章程已经取代了组建协议书，而成为对双方具有法律约束力的文件，所以，原告要求终止组建协议已无必要；至于原告要求对艾通卡业公司进行清算，并由被告返还投资，被告认为艾通卡业公司处于正常经营阶段，故不同意解散艾通卡业公司并对其进行清算。况且，依照
公司法的规定，艾通卡业公司成立后的正常存续过程中，原告作为股东之一不得抽回出资。
2003年11月，西安市未央区人民法院作出一审民事判决书，认为，被告在艾通卡业公司出资208万元，其持有的股权占注册资本的51%，因此，被告是公司的大股东。艾通卡业公司的法定代表人董事长由被告方派人担任。被告作为公司的大股东操纵着公司的董事会，并通过董事会控制公司的人、财、物等一切权利。被告对原告的一系列排斥行为已使原告无法参与公司的经营管理事务，严重影响了原告行使其股东权，实际上是对原告股东权的一种排挤和剥夺，属于典型的控制权滥用行为。两股东在公司内部的矛盾和斗争已使公司无法正常地运作，尤其是在股东会层面已陷入困境，无法作出任何重大决策。2003年8月份，艾通卡业公司租赁被告艾尔瑞公司的经营场所，已经没有艾通卡业公司的招牌及办事机构，这说明艾通卡业公司事实上已停止对外经营活动。因此，根据《
中华人民共和国民法通则》第
四条、第
五条，《
中华人民共和国公司法》第
四条第一款的规定，判决解散艾通卡业公司，由原、被告组成清算组清理艾通卡业公司债权、债务，完成公司的清算工作，并依法向公司登记机关办理注销登记。被告艾尔瑞公司以一审法院的判决认定的事实与艾通卡业公司运作的客观事实不符，适用法律不当为由，向西安市中级人民法院提出上诉。西安市中级人民法院二审裁定认为，一审法院判决解散艾通卡业公司缺乏《
公司法》直接的明文规定，裁定撤销原判，发回重审，并提出三点指导性意见。第一，股东之间的争议和公司管理机构的行为属于公司内部自治事务的领域，司法机关不宜干预和介入，而应由当事人自己处理。第二，我国《
公司法》第
一百九十条只规定了公司解散的三种事由：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。除此而外，并没有做出“其他原因”而解散的弹性规定。第一百九十二条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。”本案要求公司解散的情形均无法适用《
公司法》第
一百九十条、第
一百九十二条的规定，故股东请求法院宣布解散公司在我国缺乏
公司法依据。第三，该案可以尝试调解结案，而不要硬性地一味采用判决结案的处理方式。二审发回重审的裁定，使一审法院陷入两难境地：如果以原告起诉缺乏法律依据驳回起诉，显然，将会置原告于股权受到严重侵害而无任何救济手段的困境；如果继续审理，除了判决解散艾通卡业公司，并通过清算了结对外债权、债务后，由原告收回投资外，并无其他依法公平处理的途经。
