打破公司僵局：以通海诉请解散艾通卡业公司为例
郭富青
【摘要】公司僵局是指在公司运营的过程中由于股东层面或公司管理层面出现不可调和的矛盾，致使公司陷入瘫痪或无法正常经营。我国93年《
公司法》没有规定打破公司僵局的救济手段，不但使陷入僵局的公司难以自拔，而且往往使受理此种案件的法院的审判活动陷入困境。2005《
公司法》第
138条明文规定了公司的司法解散措施，但是其适用条件不包括小股东受压迫和排挤的情形，导致股东股份收购请求权与请求司法解散公司两种措施，没有可选择性或可替代性，这将造成法院在审理股东请求解散公司案件时，无法为了避免司法解散公司的负面影响，而改采判令公司或大股东收购小股东股权作为替代措施。
【关键词】公司；僵局；异议就评估权
【全文】
一、案情与法院审理简介
2001年7月11日，通海公司（原告）与艾尔瑞公司（被告）签订了“关于共同发起组建陕西艾通卡业有限责任公司的协议书”，约定了公司的名称、住所、注册资本、经济范围、出资比例及董事会、监事会成员等事项。原告出资200万元，占注册资本的49%；被告出资208万元，占注册资本的51%。被告方派人担任董事长，原告方派人出任总经理。2001年10月25日，艾通卡业有限责任公司（第三人）注册成立，领取了公司法人营业执照。公司成立并开展营业活动后，原、被告两股东为争夺公司的经营管理权，很快发生内讧。2002年4月22日，艾通卡业有限责任公司（以下简称艾通卡业公司）董事会免去原告通海公司委派的总经理刚伟民的职务；2002年9月18日，艾通卡业公司又免去原告通海公司委派的副经理鲍崇元的职务，2002年9月19日，艾通卡业公司辞退了原告通海公司委派到艾通卡业公司担任会计职务的侯爱琴。因侯爱琴未移交手续，被告艾尔瑞公司指示工作人员撬开侯爱琴保管的艾通卡业公司的保险柜，夺取了公司的财务管理权。2002年9月23日，原告通海公司又向艾通卡业公司增派王伟臣、刚伟民二人，加之原委派的鲍崇元、侯爱琴，原告通海公司曾经先后共派出四位工作人员在艾通卡业公司担任管理职务。2002年10月11日，原告通海公司向艾通卡业公司发涵，撤回了其指派的四名工作人员，并向西安市未央区人民法院提起诉讼。2003年8月份，艾通卡业公司租赁被告艾尔瑞公司的经营场所，已经没有艾通卡业公司的招牌及办事机构。
