另外，当董事的行为违反了股东平等原则，给股东造成了损失，股东可以采用直接诉讼的方式，追究董事的赔偿责任。如果在非法股份回购中，董事存有恶意或重大过失时，还应对公司债权人负赔偿责任。公司因非法股份回购行为而受到行政处罚时，公司还可以要求相关的责任人对此予以补偿。
四、结语
股份回购如同一把双刃剑，一方面我们应充分肯定它的现实意义，另一方面，在通过立法放宽股份回购限制的同时，也不能忽略其自身存在的各种问题。因此，从保护交易安全，维护公司、股东及公司债权人合法权益的角度出发，有必要明确非法的股份回购行为的法律效力，同时采取必要的救济措施。在通过行政手段对违法者进行制裁的同时，还应该充分认识到民事救济的重要性。由于现行
公司法对公司董事、经理等的民事责任的追究还缺乏有效的手段，因此笔者认为，我国在完善股份回购制度的同时，还应该尽快建立股东代表诉讼制度、董事对第三人的损害赔偿责任制度以及完善董事及相关责任人的责任追究机制，以确保股份回购制度的良好运作。
【注释】 Model Business Corporation Act §8. 33.
Cal. Corp. Code , §316 (c) ,506(b) . 另外,有权对公司董事提起诉讼的股东或债权人,还可以对恶意的分配受领者行使返还请求权。赔偿公司损失的董事也可以向恶意的受领人行使偿还请求权(Cal. Corp.Code , §316 (f) , 506(a) (b) ) 。
参见卞耀武编:《当代外国公司法》,法律出版社1995 年版。
同注（3）引书。
同注（3）引书。
1997 年证监会颁布的《
上市公司章程指引》第
24 条也作出了与《
公司法》第
149 条几乎完全相同的规定。
参见(日) 龙田节:《
公司法》(第5 版) ,有斐阁1995 年版,第227 页。
同注（7）引书。
《德国股份
公司法》第
71 条第2 款规定,公司购进股票的总面值与公司已购进,并且现在仍然占有的其他股票金额之和不得超过基本资金的10 %;《日本商法典》规定购回股份不得超过发行股份总数的1/ 20 ;《法国商事
公司法》规定的比例是10 %。
