同许多国家一样，日本商法长期以来也一直奉行禁止企业买卖公司股票的原则。依照《日本商法典》第210 条的规定，除以下几种情况，公司不得取得自己的股份或者作为质权标的接受超过公司已发行股份总数的1/ 20 的自己股份：(1) 为注销股份时； (2) 企业合并或受让其他公司的全部营业时； (3) 为达到实行公司权利的目的所必要时； (4) 因股东行使股份收购请求权等情形时。另外，1994 年的商法修改法又进一步缓和了公司股份回购的条件，增加了以下的合法取得事由：(1) 在公司收购中，对于那些在公司章程中被规定为必须经董事会承认才能转让的股份，其持有人将公司作为转让相对人提出转让请求时(第204 条之三之二) ； (2) 为了向董事、使用人转让而取得自己的股份(第210 条之二) ； (3) 从股东的继承人处收购自己股份时(第210 条之三) ； (4) 根据公司章程或股东大会决议，作为股东应分盈余消除公司股份时的股份回购(第212 条之二) 。
我国《
公司法》第
149 条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告”。[6] 和国外相关法律相比，我国《
公司法》虽然也允许股份有限公司进行股份回购，但是对股份回购的规定显然过于简单和死板。因此，《
公司法》应借鉴国外相关法律，增加公司股份回购的合法事由，允许公司在满足一定条件的前提下，合法取得并持有本公司的股份。
但是，任何一种制度均具有两面性，股份回购制度也不例外。由于回购本公司股份不仅有悖于公司资本维持的原则，直接影响公司、股东及公司债权人的利益，还可能扰乱证券市场的正常秩序，因此传统的公司理论，无论是大陆法系还是英美法系均曾对股份回购进行过严格的限制。即使在股份回购制度相对得到缓和的现在，各国公司法也仍然在适用事由和程序等方面对公司股份回购行为保留了不同程度的限制。究其原因主要是由于股份回购存在以下几个方面的问题：(1) 在西方公司理论中，公司资本一经注册成立即得以确认并表现为一定量的资产，公司资本的变动无论对股东或是债权人的利益均有重要的影响。对股东而言，公司资本的降低即意味着降低了其持有股份的价值及股本回收的可能性；对债权人而言，公司资本是债权设置及债权得以履行的基础，公司资本的减少可能直接使之受损。(2) 公司使用自己的资本或法定公积金有偿取得自己的股份，其效果同违法的红利分配一样，将直接损害公司债权人的利益。[7] (3) 当希望收回投资的股东人数众多时，公司只是有选择地购回部分股东所持有的股份，违反股东平等的原则。即使通过交易市场公开回购，也会因取得价格的高低而在股东间产生不平等的结果。(4) 通过回购本公司股份，可以增加控股股东在公司股份中所占的比重，利用这种手段维护支配权，违背了“股东平等原则”及“资本多数决原则”。[8](5) 由于回购本公司的股份将直接引起市场行情的涨落，极易导致公司利用内幕进行操纵，加剧公司行为的非规范化，不但损害股东及一般投资者的利益，还会扰乱证券市场的正常秩序。
