首先，台湾地区“私募”之适用范围的核心规范是“证交法”第四十三条之六的第一项和第二项，概言之，在第一项中规定，公开发行股票的公司，如果对下列人员进行有价证券之私募，不受
公司法上公开义务的限制：“1，银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其他经主管机关核准之法人或机构；2，符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金；3，该公司获企关系企业只董事、监察人、及经理人。”而在第二项中规定“前项第二款及第三款之应募人总数，不得超过三十五人。”
四十三条这两项条文将私募对象分成金融业、其他主管机关认定的合格投资者、以及公司内部人员三种。这三类人员由于自身的专业能力或其职务之特殊性，在理论上应有能力保护自己，因此对发起人的发行行为给予认定为私募之优惠。但同时又效法美国，规定了对于后两类人的人数限制。此外主管机关又出台相关立法解释对第二项的“符合主管机关所定条件之自然人、法人和基金”的外延作出定义。
其次，为了防止公司以私募之名达公募之实，“证交法”明确私募发行公开劝诱的禁止和转售限制。就前者而言，第四十三条之七即为禁止为一般性广告或公开劝诱之行为，一旦违反，发行人就要承担公募之义务。在证交法施行细则第八条中也对一般性广告或公开劝诱的行为加以列举。而第四十三条之八则虽然列举六种例外情形，但事实上限制了私募的应募人转售其所购得的证券。
此外，研究台湾地区对于“特定人”的认定，不能忽视对于股东及员工的定位。由于台湾地区“
公司法”将公司股东及员工列入“特定人”的范围，然而，是否所有股东员工都有足够的能力保护自己，以及美国Ralston Purina案给出的先例，这个问题在台湾学界仍然存在不小的争议。
五、外国经验的启示与我国法律制度的构建
从对以上三个国家和地区对非公开发行的判断标准的分析我们可以看出，它们几乎都是以规定公开发行的条件来反向界定非公开发行，而且都有比较一致的立法价值取向，即对于非公开发行的判断必须考虑保护投资者的利益。但是由于法律文化和市场背景的差异，各国在具体标准上还是有所差别。具体不同详见下表：
标准 美国（私募发行） 日本（私募） 我国台湾地区（私募） 我国（非公开发行）
人数限制 成熟投资人限35人。合格投资人（机构投资者和公司内部人）不限。 受劝诱者50人，机构投资者不限。 合格投资者和公司内部人员作为应募人限35人。机构投资者不限。 发行对象200人。
转售限制 《D条例》之《506规则》 《大藏省令》第七条 《证交法》第四十三条之七 ？
