（2）强制要约的豁免
《
股票发行与交易管理暂行条例》未对强制要约的豁免作出规定，但是这些年来在执行的过程中，尤其是在收购者协议受让国家股、法人股的情况下，其强制要约的义务无一例外地被证监会豁免。如恒通控股棱光、康恩贝控股凤凰等。《
证券法》第
81条规定，强制要约“经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”，明文确定了强制要约的义务是可以免除的。笔者在此无意讨论我国强制要约豁免的必要性，但我们至少必须明确一点：强制要约豁免的条件是什么？即具备何种条件收购者的强制要约义务可被证监会免除？参考国外的立法，他们大都对豁免的条件作出了明确的规定，豁免的情况一般为：如果经目标公司的独立股东在获得充分信息的情况下表决同意、收购者受让控股权益是挽救目标公司所必须等。法律规范的要旨在于细密，易于操作。《
证券法》既对强制要约收购义务豁免的合法性作了肯定，却未明确宣示豁免的条件，不能不说是存在立法上的漏洞，为证券监督管理机构的随意豁免、任意豁免大开方便之门，无法避免此种行为中的“黑箱操作”，不利于《
证券法》第
三条所规定的“公开、公平、公正”原则的实行。
（五）对目标公司管理层的规制
1.目标公司管理层的披露义务。目标公司管理层在面临收购时，如果他们不愿在收购成功后失去自己的地位，一般会倾向于对公司的经营状况做出乐观的评价，为目标公司股东拒绝收购者的出价提供依据。对于管理层的这种自我利益，法律有必要科以其一种对所有有关收购信息的披露义务，尤其是目标公司的经营状况，而且这种披露还要得到目标公司独立财务顾问的认可。
如果目标公司管理层同意收购者的出价时，人们也有理由怀疑其动机，因为收购者可能已通过许诺优惠条件来诱使管理层支持收购。在英国，收购者给予目标公司董事的优惠条件必须在要约文件中予在披露。而在美国，目标公司董事必须在其对股东所做出的建议中将这种优惠条件作为重要事项予以披露。（注：施天涛：《公司收购法律制度研究》，《比较法研究》1996年第3期。）
反观我国的立法，从前面的《
股票发行与交易管理暂行条例》到现在的《
证券法》，均未对目标公司管理层的信息披露义务作出规范。我们应借鉴英美国家的立法，对目标公司管理层的信息披露义务进行相应的规定。
2.对反收购措施的控制。面临一项收购时，目标公司管理层为了自身的利益，可能会采取一些诸如“毒丸”、“白衣骑士”、“股份回购”等反收购措施以挫败该项收购。对于目标公司的这种行为，世界上有两种立法：
